公司成立后 发起人股东还是不是适格被告

导读：2013年，唐某为设立某运动有限公司，与甲公司签订租赁合同，租用甲公司铺位。后因到期不支付租金，唐某被甲公司诉至法院。唐某称，甲公司起诉的主体不适格，自己只是某运动有限公司股东，合格主体应当是某运动有限公司。被告公司成立后，发起人股东还是不是适格被告？请看下文案例。

案情简介：公司成立后

2013年5月4日，原告甲公司与被告唐某签订《租赁合同》一份，约定：被告向原告承租铺位，用于运动休闲项目；租赁期限为6年，自2013年5月20日起至2019年5月19日止；租金为固定租金，先付后租，按季支付；第一至第二租赁年度按日租金标准1.77元计，第三至第四租赁年度按日租金标准1.85元计；经营所需的水、电、空调等一切费用由承租方自行承担；承租方迟延缴纳租金或本合同约定的费用超过15日的，出租人有权解除合同。合同还对双方的其他权利义务作出了约定。2013年4月，原告商业中心的百货开业，2013年11月16日，包含被告经营的保龄球在内的原告商业中心整体开业。但被告一直拒不缴纳租金和空调费，经原告多次催要未果。为此，原告于2016年3月22日作出《解除合同通知》，告知被告解除双方签订的《租赁合同》及解除后相关事宜。但被告至今未予腾退和支付租金。因此，原告起诉法院请求：1.确认原、被告双方签订的《租赁合同》于2016年3月23日起解除，并返还原告租赁场地；2.判令被告支付租金、逾期腾退占有使用费合计3041782.60元。。

被告唐某辩称，原告起诉的主体不适格，合格主体应当是某运动有限公司，被告只是该公司股东，请求法院予以驳回。

法院判决：被告支付租金

法院经审理认为，原、被告签订的《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。上述合同的内容，对当事人均有法律约束力。被告抗辩其并非适格主体，真正的主体应当外案外人某运动有限公司。本院认为，被告唐某签订《租赁合同》在先，成立公司在后。根据《租赁合同》的条款内容，被告租赁涉案租赁场地用于“运动休闲项目”，因此，被告签订合同的目的是为设立某运动有限公司。案外人某运动有限公司在成立后，以“自在保龄球（馆）”名义交纳2014年1月-11月期间所产生的水电费，其行为属于对上述《租赁合同》的确认，并已实际享有合同权利，履行合同义务。签订合同的相对人有选择权，其既可以选择发起人即本案被告承担合同责任，也可选择成立后的公司即案外人某运动有限公司承担合同责任。因此，被告对其主体不适格的抗辩，本院不予采纳。

针对原告要求确认合同解除并返还场地的诉求。本院认为，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据双方《租赁合同》约定：在下列情况下，甲方有权经书面通知乙方，立即解除合同：乙方迟延交付租金或本合同约定的费用超过15日的。2015年4月16日在原告发出《关于收取租金及物业费的通知》后，被告及案外人某运动有限公司均未交纳相应费用，2016年3月15日原告向被告发送《催租函》未果，遂于2016年3月22日向被告发出《解除合同通知》，经查询为2016年3月23日签收。根据我国合同法第九十六条第一款规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。被告对上述解除通知未提出异议，因此，原告要求确认双方的《租赁合同》自2016年3月23日起解除，符合法律规定，本院予以确认。根据我国合同法第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因此，原告要求被告返还租赁场地，符合合同规定，本院予以支持。

针对原告要求被告支付租金、逾期腾退占用费的诉求。本院认为，根据双方合同约定，被告应于2013年7月19日免租期满后开始计算租金，因被告于2013年11月16日开业，且现原告主张自2014年2月16日起算租金，未损害被告之利益，故本院予以照准。根据租赁年度租金的计算标准，租金合计1879941.60元。原告另主张自2016年3月24日起的占有使用费，本院认为，合同解除后，被告应当返还租金场地，故原告要求被告支付占有使用费系其合理损失，本院一并予以支持。具体的计算标准，本院认为，被告租赁涉案场地，其目的为设立案外人某运动有限公司作为经营场所使用，而原告在2015年4月17日对租赁场地进行了断电行为，因此结合原告的实际损失，从平衡双方利益角度出发，原告主张的占有使用费按三倍日租金标准显然过高，本院予以调整为当年度日租金标准的一倍，计算至实际返还之日。至于原告另主张的空调费，因系其单方制作，尚无其他证据予以佐证，本院难以认定，且本案涉及履约保证金尚未处理，故双方可另行结算。综上，本院对原告的诉求的合理部分，依法予以支持，不合理部分，依法予以驳回。

律师说法：发起人股东还是不是适格被告

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第一条规定：“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”

第二条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”

本案的争议焦点在于：被告的主体是否适格原告主张被告系涉案租赁合同签订的相对方，应当承担合同权利。原告甲公司与被告唐某签订的《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故为合法有效，当事人应自觉履行合同约定的义务，一方不履行合同义务，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。根据《租赁合同》的条款内容，被告唐某租赁涉案租赁场地用于“运动休闲项目”，故被告签订合同的目的是为设立某运动有限公司。案外人某运动有限公司在成立后，以公司名义交纳2014年1月-11月期间所产生的水电费的行为属于对上述《租赁合同》的确认，且说明某运动有限公司已实际享有合同权利，应当履行合同义务。根据上述法律规定，唐某作为发起人，为设立公司以自己名义与原告甲公司签订合同，甲公司可请求该发起人承担合同责任。且因某运动有限公司成立后已经实际享有《租赁合同》的合同权利或者履行合同义务，甲公司也可请求公司承担合同责任。综上，甲公司有选择权，其既可以选择发起人即被告唐某承担合同责任，也可选择成立后的公司即案外人某运动有限公司承担合同责任。

以上就是关于“公司成立后 发起人股东还是不是适格被告”的案例介绍，在这里要提醒大家，合同双方当事人应按照约定行使权利、履行义务。如果出现纠纷，最好咨询专业律师，以维护自己的合法权益。