成立新公司 对原公司行使股东知情权受影响吗

导读：屠某为甲公司股东。2014年，其向甲公司发出申请书，要求甲公司提供全部财务会计报告及会计账簿供查阅。甲公司以屠某成立的乙公司与其存在同业竞争关系等理由拒绝向屠某提供查阅。

案情简介：成立新公司

甲公司成立于1999年8月6日，注册资本100万元，现登记股东为屠某和孙某，持股比例分别为40%、60%，甲公司的经营范围为：钢结构制作、超重轨道配件、码头防冲件、系船柱、波型护栏、护舷、电缆槽、闸门制作、水电安装。2014年5月13日，屠某向甲公司发出申请书1份，记载屠某作为公司股东，应当依法享有股东权利，现根据法律规定，申请公司向屠某公开自成立以来的全部财务信息，提供公司自成立以来的全部财务会计报告及会计账簿供屠某查阅。因屠某查阅上述材料未果，故涉诉。

2014年10月30日，孙某某支付甲公司40万元。根据甲公司提供的2014年10月30日公司章程修正案（未经工商登记）显示，甲公司股东为孙某、孙某某，出资额分别为60万元、40万元，持股比例分别为60%、40%。2014年10月30日，甲公司向孙某某出具出资证明书1份，记载孙某某货币出资40万元已实际到位，出资日期为2014年10月30日。孙某与孙某某系父女关系。

乙公司成立于2006年12月6日，屠某系乙公司的法定代表人和股东，乙公司的经营范围为：橡塑制品、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、建材、保温材料、金属材料、文化用品、机械配件、太阳能产品、日用百货、纺织品的销售，环保技术、太阳能技术、再生资源利用技术专业领域的技术服务、技术发展，商务信息咨询。

法院判决：提供查阅

法院经审理认为，首先，甲公司辩称屠某并非甲公司的真正股东，而仅是成立公司的需要借用了屠某名义，且工商登记材料上的签字非屠某本人所签，屠某亦未实际出资，甲公司成立时的注册资本100万元均是某经济开发有限公司代垫资，且验资后，该垫资款已全部退还。本院认为，甲公司未提供证据证明屠某仅为甲公司的名义股东，即使工商登记材料上的签字非本人所签，亦存在经过授权后他人代签等多种可能，且工商登记材料上签字非本人所签与屠某仅是名义股东之间不存在直接必然联系，故对于甲公司辩称屠某仅为名义股东的意见，本院不予采信；本院亦注意到原、甲公司对于屠某是否实际出资存在争议，且屠某就其实际出资的方式及出资款的来源未提供相应凭证，但尚无生效法律文书认定屠某未实际出资，退一步讲，即使屠某存在未足额出资或抽逃出资的行为，但该行为不直接必然导致对于屠某股东身份的否定，亦不能阻碍屠某基于工商登记股东身份合法行使股东知情权。其次，甲公司辩称因屠某未出资，其股东身份已被除名，甲公司目前的股东为孙某、孙某某，持股比例分别为60%、40%，且孙某某于2014年10月30日向甲公司交付出资款40万元。本院认为，根据相关法律规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。本案中，甲公司未提供证据证明在其向屠某催告足额缴纳出资未果的情况下依法召开股东会并决议解除屠某的股东资格，不利后果应由甲公司承担，故对于甲公司辩称屠某股东身份已被除名的意见，本院不予采信。再次，屠某于2014年5月13日向甲公司发出申请书，要求查阅甲公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿，并进一步明确查阅会计账簿的目的是了解甲公司的经营状况。甲公司辩称屠某成立的乙公司与甲公司存在同业竞争，屠某查阅相关资料会侵害甲公司的商业秘密。本院认为，对于屠某查阅甲公司会计账簿是否存在不正当目的，是否损害甲公司合法利益，应由甲公司承担相应举证责任，工商登记的乙公司经营范围与甲公司并不相同，退一步讲，法律并未禁止有限公司股东自营同类业务，有限公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，且甲公司公司章程就此也无竞业禁止的相关约定，现甲公司未能举证证明屠某查阅甲公司会计账簿存在不正当目的，不利后果应由甲公司承担。综上，屠某要求甲公司提供自1999年8月6日至2014年5月31日的财务会计报告、会计账簿以供其查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

律师说法：对原公司行使股东知情权受影响吗

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。其立法价值在于平衡公司、控制股东及小股东之间的利益，保护中小股东合法权益。但是，该权利的行使，必须符合我国《公司法》的规定以及公司章程的约定。从我国《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，屠某要求查阅1999年8月6日至2014年5月31日的财务会计报告、会计账簿不违反相关法律禁止性规定。

关于甲公司提出的屠某成立的乙公司与甲公司存在同业竞争，屠某查阅相关资料会侵害甲公司的商业秘密的问题。乙公司工商登记的经营范围与甲公司并不相同，不存在同业竞争关系，甲公司也未能举证证明屠某查阅会计账簿及原始凭证会导致其商业机密泄露，损害甲公司的合法权益，按照上述法律规定，甲公司无权拒绝向屠某提供查阅财务会计报告、会计账簿。