股权转让价款为零 约定有效吗

导读：孙某、王某均为某公司股东。2016年，两人签订协议，约定孙某将其持有的股权转让给王某，股权转让价款为零。其他股东以出资不到位等理由拒绝。

案情简介：股权转让价款为零

某公司成立于2015年2月2日。同年11月7日，孙某与案外人王某、徐某、陈某签订《股东协议书》一份，约定将某公司的注册资本变更为5100万元，上述签约四人为某公司的股东，股权比例分别为徐某51%、王某36%、陈某8%、孙某5%。2016年1月18日，市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，确定某公司的变更申请已经该局登记，主要变更事项包含：原股东/发起人名称由吕某、徐某变更为徐某、王某、陈某、孙某。

2016年7月25日，孙某与某公司另一股东王某签订《股权转让协议》一份，约定由孙某将其持有的某公司5%的股权全部转让给王某，股权转让价款为零。双方约定上述协议自签订之日生效，王某即持有某公司41%的股权，孙某的股东身份及股东权益丧失，孙某在该公司所有的债权和债务全部由王某承担。

同年9月18日，孙某以邮政特快专递的方式，分别向某公司的股东及法定代表人徐某和另一名股东陈某寄送《召开股东大会的通知》各一份，书面告知其与王某股权转让事宜，并提出召开股东大会、将股权转让情况记载于股东名册、办理公司登记机关变更登记或备案手续等要求。上述邮快均被收件人拒收。徐某以孙某出资未到位为由拒绝。

法院判决：履行变更登记

法院经审理认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。孙某与某公司的另一股东王某签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，但合法有效的。孙某已依该协议的约定将其持有的某公司5%的股权全部转让给了王某，孙某已不具有某公司的股东资格，某公司的另一股东王某的股权比例则由原36%增加至41%。现孙某有权请求某公司依法履行变更股东名册并办理公司登记机关股东姓名、股权比例等变更登记义务，故对孙某的诉讼请求，本院予以支持。某公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其自行放弃抗辩权利，由此产生的不利后果，由其自行承担。

律师说法：约定有效吗

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

本案中，孙某与王某作为有限责任公司的股东，有权相互转让其全部或者部分股权。双方签订的《股权转让协议》虽约定股权转让价款为零，但该协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故为合法有效。某公司有义务变更股东名册并办理公司登记机关股东姓名、股权比例等变更登记。