股东去世 其子能否行使股东知情权

导读：吴某某为某公司股东，吴某某去世后，其子吴某继承了公司股权。2016年，吴某以快递的方式向某公司发出申请书，要求甲公司提供财务会计报告、会计账簿、合同等供查阅。某公司拒收邮件。

案情简介：股东去世

某公司于2002年6月20日经工商行政管理局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人黄某。2005年2月起，某公司的注册资本为50万元，其中吴某某的出资额为44775元。

2011年10月28日，吴某某因病去世。吴某系吴某某之子。2014年，吴某提起诉讼，要求继承吴某某在某公司的股权。法院作出民事判决书，确认吴某为某公司的股东，该判决已发生法律效力。2015年，吴某提起诉讼，要求某公司为其办理变更公司登记手续。法院作出民事判决书，判令某公司协助吴某将吴某某名下持有的8.955%的股权变更至吴某名下。

2016年9月2日，吴某通过中国邮政特快专递向某公司的住所地邮寄了申请函，快递单上载明收件人为：法定代表人黄某、实际负责人蒋某某，单位名称为：某公司，内件品名为：“查阅、复制公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、合同等的申请函”。申请函上有以下内容：我（吴某）为贵公司的股东，为了解公司的经营状况和财务状况，维护自己合法的股东权益，……我申请：一、查阅、复制自某公司成立后所有的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和完整的财务会计报告；二、查阅自公司成立后所有的完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；三、查阅、复制自公司成立后对外签署的全部合同、协议。望贵公司予以准备、提供上述全部文件、资料的原件，供吴某或吴某委托的注册会计师进行查阅、复制，配合吴某行使股东对公司的知情权。上述函件被退回，封面的批条写有“拒收、退”字样。

法院判决：提供查阅

法院经审理认为，某公司系依法设立的有限责任公司，吴某作为某公司的股东，依法享有股东知情权。股东会会议决议是股东会会议记录的应有内容，因此，吴某要求查阅、复制某公司自成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。

起诉前，吴某于2016年9月2日通过中国邮政特快专递向某公司的住所地邮寄了书面申请函，说明了查阅目的，此份函件被退回。虽然某公司辩称未收到吴某的申请函，但函件被退回系因某公司拒收所致，故吴某已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，吴某有权向本院提起诉讼。

根据我国会计法有关规定，契约文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。通常情况下，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同和协议。吴某在行使股东知情权过程中可以进行查阅，但无权进行复制。原始凭证之外的合同和协议，因不在股东知情权的法定范围内，吴某也未证明某公司的章程赋予股东查阅、复制公司签署的合同和协议的权利，所以对于吴某的有关诉讼请求，本院不予支持。

一般而言，股东行使知情权过程中所涉及的公司文件和财务资料具有较强的专业性，在不具备财会专业知识的情况下，股东委托专业人员进行辅助不违背股东知情权制度的立法本意，亦有利于股东真正了解公司的经营情况。本案中,吴某提出了委托注册会计师行使权利的主张,但注册会计师并非本案当事人，且吴某亦未将注册会计师具体化，本院无法核实是否符合委托代理制度的相关规定，故在本案中本院不予判处，吴某可在执行程序中依法委托特定的注册会计师进行辅助。

律师说法：其子能否行使股东知情权

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。其立法价值在于平衡公司、控制股东及小股东之间的利益，保护中小股东合法权益。但是，该权利的行使，必须符合我国《公司法》的规定以及公司章程的约定。

本案中，第一，关于吴某的股东身份。吴某通过继承的方式取得吴某某在某公司的股权，且通过法院作出的生效的民事判决书确认其具有股东，并办理变更了公司登记手续，故吴某具有某公司的股东身份，依法享有股东知情权。第二，关于吴某提起诉讼要求查阅会计账簿的前置条件。依照公司法规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。吴某于2016年9月2日通过向某公司的住所地邮寄了书面申请函，说明了查阅目的，已经满足了法律规定的查阅会计账簿的前置条件。第三，关于吴某要求的查阅范围的问题。从我国《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，吴某要求查阅、复制某公司自成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定。但是公司对外签署的合同和协议不在公司法规定的股东知情权的范围内，因此该项诉请无法得到法院支持。