公司增资 仅签订增资协议有效吗

导读：公司增加注册资本需要经过哪些程序？仅签订增资协议的增资活动是否有效？公司增资 仅签订增资协议有效吗？请看下文案例。

案情简介：公司增资

2015年12月9日，某公司作为甲方、陈某作为乙方，共同签订《增资扩股协议书》并约定经某公司股东决定，通过增资扩股决议；拟将公司注册资本由1,000,000元增至40,000,000元，新增注册资本39,000,000元；陈某以现金出资250,000元投入某公司；增资扩股完成后陈某成为股东,有权行使股东权利；等等。同日，陈某向某公司交付投资款255,000元。

审理中，某公司确认陈某、某公司签订合同时，公司未形成同意增资及新增资本优先认缴权的股东会决议，公司至今未完成增资，公司股东亦未进行变更登记。陈某、某公司一致确认某公司从未向陈某进行分红，陈某亦从未行使过股东权利。

法院判决：返还款项

法院经审理认为，陈某、某公司签订的《增资扩股协议书》系双方真实意思表示，当属有效。根据公司法的规定，经代表三分之二以上表决权股东通过的增加注册资本之股东会决议，是公司增资的前提和基础。某公司股东会未作出合法有效的增资决议，且对某公司原股东的新增资本优先认缴权均未作出明确约定。此外，陈某、某公司双方就陈某持有某公司的股权比例未能明确，陈某亦未实际成为某公司股东，未行使过股东权利，故陈某签订《增资扩股协议书》之合同目的不能实现，有权依法要求解除该协议书，陈某基于该协议书向某公司投入的资金不能转化为公司注册资本金，某公司理应返还全部款项。某公司占用陈某出资款至今，应当赔偿陈某相应利息损失。

律师说法：仅签订增资协议有效吗

《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

本案中，陈某、某公司签订的《增资扩股协议书》是双方当事人的真实意思表示，故为合法有效，双方应按照约定履行自己的义务。但按照上述法律规定，公司增资必须经过增加注册资本之股东会决议这一程序，现某公司股东会未作出合法有效的增资决议，陈某也没有实际成为某公司股东，增资无效。陈某签订《协议书》的合同目的无法实现，故陈某有权向某公司主张解除合同。

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