88名小股东成功维权 南通一公司增资扩股被判无效

88名小股东成功维权 南通一公司增资扩股被判无效

2012-05-17 18:04:58     

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     来源：南通网      前往论坛讨论

拆迁之前董事长股份暴增36%

我市一企业88名小股东成功维权，法院一审认定公司作出的增资扩股决议无效

南通市通达实业有限公司（以下简称通达公司）于1996年由南通市通达实业总公司通过企业改制而设立，公司注册资本总额为人民币516.2万元，股本总额516.2万元，总计5162股，全部为职工、离退休人员个人股。

2011年9月前后，本地热门论坛上的一则帖子，由于全国诸多媒体的跟进报道，让通达公司及其董事长范杰成了公众关注热点。

按照帖子的表述，通达公司旗下的一个子公司土地被征用，获得了8898万元补偿款。公司董事长范杰在此笔补偿款到位前，增资扩股，其持股比例翻了一番多，由原来的31.09%增至67.2%。其他股东权益被大大稀释，范杰的身家却一夜间暴增数千万元……为此，利益受损的88名小股东一纸诉状，把涉嫌侵害自己权益的通达公司及其工会和范杰等10名自然人股东告上了法庭。

88名小股东的委托代理律师、北京惠诚（南通）律师事务所律师李德华昨向本报介绍：历经将近一年审理，本月15日，崇川区人民法院对此案作出一审判决，确认桑胜田等88名原告为通达公司股东；2009年8月3日通达公司作出的增资扩股决议无效。

原告诉称：股本增至千万，权益缩减一半

通达公司前身是成立于1956年的南通市航运公司。1993年，航运公司改名为通达实业总公司，1996年正式进入改制议程。

桑胜田等88名原告诉称，2009年8月，被告通达公司在未召开股东会的情况下，捏造了关于增资扩股的《南通市通达实业有限公司五届二次股东会决议》（以下简称五届二次股东会决议）。依据这个决议，通达公司将注册资本由516.2万元增加至1050万元，并变更了工商注册登记。公司董事长范杰一人认缴了全部新增资本533.8万元，成为公司第一大股东。此前，持有公司60.87%股权的职工持股会退居第二大股东。通达公司违法增资扩股，使原告的股份被稀释一倍，股东权益缩减一半。

职工持股会是什么机构？董事长范杰曾对外介绍，1996年公司改制为有限公司时，采用的是全员购股方式，股东数多达1000多人。但后来在工商局注册公司时，遇到了麻烦，因为按照当时公司法的有关规定，注册为有限公司的股东数，不能超过50个。超过的，只能注册为股份公司，但股份公司的注册资金很高，需要超过1000万元，通达公司达不到这个标准。面对这一尴尬，在上级部门的协调下，通达公司成立了一个“职工持股会”，将大多数职工股东纳入了这个组织，并注册为社团法人，由公司的工会主席担任该社团的负责人，代表职工股东行使股东权。另外，由10名公司管理层人员作为自然人股东，与职工持股会一起组建了通达公司。

原告方认为，通达公司工会所属的职工持股会没有按规定进行审批，负责人非经选举产生，自成立至今从未召开过职工持股会会议，也无章程和议事规则，在公司决策过程中无法代表职工股东的利益。因此通达公司职工持股会未能有效成立。对五届二次股东会决议，虽然职工持股会盖了章，但职工持股会并没有得到原告的授权，其代理原告行使股东表决权为无效法律行为。

原告方同时认为，通达公司自改制后十几年的经营中，经济效益明显，公司资金充裕，无需进行增资。同时，随着公司的发展，股权的价值得到极大的提升，但从未向股东发放过红利。当通达公司得知所属一块地即将被征收，可获巨额补偿时，仓促增资扩股，并且未进行财务审计，也未进行净资产评估，按照大大低于公司净资产的注册资本比例增资，根本不能体现股权的实际价值，结果是个别股东掠夺了其他股东，特别是人数众多的职工股东的利益。

被告辩称：依照法律程序，决议合法有效

被告通达公司及其工会、范杰等8名自然人股东辩称，原告的诉讼请求不能成立。通达公司职工持股会是经过有关部门严格审批后，有效成立。根据原告的起诉陈述及证据，原告是职工持股会股东，而非通达公司股东。五届二次股东会决议是严格按照法律程序、规定，经过会议一致同意形成的，是合法有效的。请求法院驳回原告的诉讼请求。

戏剧性的是，另一名自然人股东王某辩称，88名原告的股东身份和自己应当是一样的，自己也不清楚怎么成为自然人股东的。他于2009年8月4日上午在公司参加了五届三次董事会，会上对增资扩股进行了初步研究，没有表决，也没有形成具体方案。自己在五届二次股东会决议上签名属于重大误解。当时签名重新签过两次，董事会改成了股东会自己并不知晓。 2009年8月3日下午公司没有召开股东会，过去也未召开股东会。

另一名自然人股东严某则称，他从未被通知参加通达公司五届二次股东会，这次会议决议中的他的“签名”非他本人签署。

法院判决：未得多数同意，增资扩股无效

崇川区人民法院审理后认为，本案争议焦点有三点：一是通达公司职工持股会是否有效成立；二是原告是否为被告通达公司股东；三是通达公司五届二次股东会决议是否有效。

对于争议焦点一，法院审理后认为，职工持股会是依法设立的、工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。由于我国公司法规定有限公司股东人数的上限增加了有限公司内部职工持股的难度，因此职工持股会应运而生。职工持股会伴随着我国的国企产权制度改革而产生，是特殊历史时期的产物。原告提供的企业职工持股会审批表表明，被告通达公司成立职工持股会经过有关部门批准同意，职工持股会的成立是合法有效的，并且已经代表通达公司所有持有内部职工股的职工，在工商行政管理部门作为通达公司的一个股东登记注册，代表职工股东行使股东权利。原告认为被告通达公司工会所属的通达公司职工持股会未有效成立，没有事实与法律依据，本院不予支持。

对于争议焦点二，法院审理后认为，88名原告均名列于通达公司股东名册中，持有通达公司的股份。虽然该88名原告作为通达公司职工持股会的成员，不能独立对外行使股东权利，而只能由职工持股会代行股东权利，但他们与通达公司的自然人股东一样，持有通达公司的股份，享有通达公司股东的权利和义务，对88名原告是通达公司股东，本院予以确认。

对于争议焦点三，法院审理后认为，2009年8月3日，通达公司作出五届二次股东会决议，其主要内容是对公司增资扩股，重新确定股权结构作出决议。根据通达公司章程，对公司增加注册资本作出决议必须经三分之二表决权的股东通过。通达公司召开了五届一次股东代表大会、五届三次董事会，没有证据表明在2009年8月3日召开了五届二次股东会。被告通达公司及其工会、范杰等8名自然人股东认为五届二次股东会决议是经过所有股东决议一致并予以确认的，以现有证据不能得到证明。被告通达公司工会没有提供证据证明，在五届二次股东会决议上加盖通达公司职工持股会的公章，征得了职工股东的同意和确认。在通达公司增资前，职工持股会的出资占公司注册资本的60.8%，因此，即使10名自然人股东在股东会决议上签名均是真实意思的表示，没有占公司注册资本60.8%的职工持股会中职工股东的一致同意，依据公司法的规定，对增资扩股的该决议也是不能不经股东会会议而直接作出决定的。法院认定，五届二次股东会决议非经公司章程及公司法的规定形成，也未得到通达公司股东以书面形式一致表示的同意，应为无效。综上，崇川区人民法院作出上述判决。  记者张亮

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