南通通达“拆”出来的股权之争 小股东称权益被出卖

9月8日，南通崇川区法院最大的审判大厅座无虚席，百余名旁听人员都直着身子，竖着耳朵，生怕漏掉了什么话。庭上，桑盛田等三名职工代表和委托律师坐在原告席上，他们代表了91名企业职工进行诉讼。被告席上坐着的则是两名律师，他们是南通通达实业有限公司(以下简称“通达公司”)及其工会和8名自然人股东的代理律师。

通达公司是南通一个普普通通的企业，名不见经传。但是，近期因为濠滨论坛上的一个帖子，让这个公司及其董事长范杰成了公众关注的热点。

按照帖子的表述，这是一个连年亏损的公司，但其旗下的一个子公司土地被征用，获得了8898万补偿款。公司董事长范杰在此笔补偿款到位前，增资扩股，其持股比例翻了一番多，由原来的31.09%增至67.2%。其他股东权益被大大稀释，范杰的身家却一夜间暴增数千万元……为此，利益受损的股东们一纸诉状，把涉嫌侵害自己权益的通达公司告上了法庭。

□快报记者 田雪亭 南通报道

公司90亩的土地被征用

“据说征用款达8898万”

今年年初，通达公司的退休职工姜桂珠去公司找桑盛田办事，但找了一圈，却找不到桑盛田的办公室了。

桑盛田是通达公司下属的通达船舶修造有限公司总经理，其办公地点在花墙村。姜桂珠在花墙村找了一圈，原来的公司踪迹全无。经多方打听，她才知道，原来公司所在的这块地早已被政府征用了。

“据说拆迁补偿款高达1个亿。”这个打听来的消息，让姜桂珠激动不已。

姜桂珠今年56岁，当年她进入公司的时候仅有15岁，主要工作是用竹竿撑船搞运输。“拉纤、下水、卸货，什么脏活苦活都干过。”1999年，姜桂珠提前从公司内退后，带着颈椎病回了家，“这么多年，我每月只领取400多元钱的退休金，日子难啊。”

跟姜桂珠一样，她的父母、一个哥哥和一个弟弟，也都是在通达公司当了一辈子的水手，如今的他们都属于社会底层，生活艰难。

而那块地的确已经被征用了。作为船舶修造公司的总经理，桑盛田很清楚土地被征用的过程，“从2008年6月份前后，便有人到厂里来测量，摸底，被征用的消息那时便在厂里传开了。”2008年8月，初步的土地评估报告出来了，该报告经过多次核算后，于2009年5月报到了总公司。

船舶修造公司在通达公司的子公司里，算是规模较大的公司，最多的时候，职工有400多，但随着船运业务的萎缩，总公司调整了发展方向，船少了，为其配套的修造业务也很快萎缩。至土地被征用前，职工仅有100余人。

规模缩小了，面积达90多亩的修造厂便空出了一大块闲置土地。总公司进行结构调整，在这块闲置的土地上分割出20亩，成立了一家名为“威胜”的混凝土搅拌公司。这家公司的成立抓住了当时南通建筑业高速发展的契机，很快在业内产生了较大影响，并成为南通最大的两家混凝土搅拌公司之一，至2009年前后，它已经发展成了南通最大的混凝土搅拌公司，拥有20余辆水泥搅拌泵车。

“业务迅猛发展，公司效益变好，地段位置优越，这为这块土地的征用增加了讨价还价的筹码。”桑盛田说，经过几次谈判，包括威胜在内的这块90亩的土地，顺利被政府征用，“据说，征用款高达8898万元。”

“为什么是据说？没办法，我们去总公司问了很多次，他们给了我们这个说法。但真正补偿多少钱，他们至今没有公开。”桑盛田感觉“很受伤”，他说作为公司的管理层，他都没有办法获悉准确的消息，更何况一般的职工。但不管怎么说，这块土地被征用，对于知道消息的人来说，都很开心，“这么一大笔征用款，意味着每个股东都可能会分到一杯羹。”

职工股东

10多年从没拿过红利

好消息自然掩不住。90亩土地被征用，获得近9000万元补偿款的消息，很快在通达公司员工中传递开来。

很快，这个消息的影响就超出了员工的范围，此前离职的、下岗的、退休的，甚至已经离世的老员工的家人，都开始关注这笔巨额征用补偿款。

按照1996年企业改制时的情况，在南通市政府有关部门的协调下，公司采用“零资产”方式向全体员工售股，按照全员持股的做法，每人持股5股，每股股金为1000元。其中，个别领导层适当持有多一点的股份。

“全公司一共是1020人，总股本为516.2万元。”桑盛田说，在当时的情况下，大多数人并不愿意出资买股，于是在有关部门协调下，按照2:3的比例，每名职工实际出资2000元，另外3000元则以“量化工资”的名义，虚拟入股。

公司发行股票，为什么不愿意购买？这个问题，跟公司的效益直接相关。通达公司的前身，是成立于1956年的南通市航运公司。南通地处长江流域，距离黄海也很近，市内还有一条濠河贯通，水运发达，在当时的那个年代，航运公司是个“香饽饽”，大家恨不能挤破脑袋往里冲。但是，在公路和铁路运输急剧发展后，航运受到了极大冲击，航运业务逐渐萎缩。1993年，航运公司改名为通达实业总公司。1996年，正式进入改制议程。

“我刚上任一个月，便遇到了改制，对我来说，压力大得难以想象。”范杰，通达公司董事长，1996年接任通达实业总公司总经理一职后，紧锣密鼓开始实施改制计划。

“基本算是个烂摊子，职工工资都已经发放不出来了。”范杰算了一笔账，当时在职员工1400多人，公司总资产减去负债后，是个负数，负100多万元。在这样的基础上改制，还让员工出资购买股票，谁愿意？

“那是个钱很值钱的年代，1000块钱，对于一个濒临破产的工厂职员来说，很可能是一家人大半年的开销。”在这种情况下，按照上级部署，公司领导层出面做了很多工作，最后以“零资产”实施改制，最终，也仅有1020个职工购买股票。作为总经理的范杰，也仅仅购买了十股，但已经是公司最大的股东之一了。

作为南通市交通系统第一家改制的企业，受当时市场影响，公司利用筹得的资金，迅速转型，成立了另外一家公司，“就算这样，也只能是维持公司艰难运转，这么多年来，还是连年亏损。”

“不是不赚钱，是赚的钱没有花出去的多。”范杰说，截至目前，公司在册员工200多人，其间，有1000多人已经退休，仅这1000多人的养老退休等费用，就成了公司一块难以承受的负担。

因为没有盈余，所以这么多年来，公司未向股东发放任何红利，“只有一次发过一人200元钱，算是利息，但后来税务部门不同意，第一次也就成了最后一次。”

股本增加为1050万元

小股东股权被稀释

1996年从通达公司下岗的吕玲，在今年上半年也听说了公司

征地补偿的消息，便开始关注这一事件。

“我原来在财务科工作，干了十来年，后来公司效益很差，我被迫下岗。”而在下岗前，正好遇到公司改制，按照当时领导的安排，她“非自愿”地购买了5股5000元的股份，拿到了一张“股权证持有卡”，该卡背面标注了股东姓名和相关注意事项。

“基本算是个鸡肋。”吕玲说，在当时来说，这笔钱不是小数目，但是在当时的情况下，也没有其他办法。从公司下岗后，吕玲便将这个股权证压在了箱底，自己去找了新的工作，时间一长，也就把这个事情淡忘了。直到今年上半年，偶遇此前通达公司的一个同事，吕玲这才想起来，多年前的这个投资，有可能会有回报了。

“按照5000元的股份，在当时的公司总股500多万中，占有近1/1000的份额。如果是9000万元的补偿款，那么起码能分得9万元。”跟吕玲类似，很多持股员工都是这么想的。

桑盛田自然也是这么考虑的。当初企业改制时，桑盛田也仅有5股。但是，后来随着公司发展，不少职工退股、转股，至2008年前后，他的股份已经达到了235股，占总股本的4.6%，成了通达公司的第四大股东，“按照这一比例计算，我将能分到400余万元的红利。”

和桑盛田一样，想到自己在公司工作几十年，辛辛苦苦一辈子，从来没有拿过一分红利，如今因为“股东”身份终于能分到一笔不菲的“红利”，很多人有了一种“扬眉吐气”的快感。

但是，他们开心没多久，一盆冷水很快便浇了下来。

2011年4月份，桑盛田等人前往南通市工商局调阅通达公司的资料。这一查，众人大吃一惊。在公司登记信息中，注册资本变成了1050万元。

“从改制的1996年就是516.2万元，什么时候变更成了1050万元？”桑盛田感觉很奇怪。继续调取资料，发现了一张《公司变更登记申请书》，这份申请表显示，变更发生在2009年8月6日。而这增加的500余万元，全部由公司董事长范杰一人出资购得。按照登记表显示，范杰一人的股东认缴额是705.6万元，占公司注册资本的67.2%。而在这次变更之前，范杰出资额为160.5万元，仅占注册资本的31.09%。

桑盛田的脸色变得越来越凝重，“按照变更后的股本，我的235股，仅占总股本的2.3%左右，也就是说，一夜之间，我的股份代表的资产，骤降一半。如果之前能拿到补偿款400万元，现在则只能拿到200万元。”

以此类推，姜桂珠的5股，则只能成了2.5股。原本可能能分到的9万元，现在也变成了4.5万元。

“我们的股权，被别人稀释了。”一番研究后，桑盛田坐不住了，他和其他股东们竟然在毫不知情的情况下，利益受到了损害。

突然冒出“职工持股会”

股东大会上放弃职工权益？

在巨大的利益面前，大家的积极性被调动了起来，几十名已退休的员工重新走到了一起，开始通过各种途经查找幕后的交易过程。也就在这个时候，一个名为“职工持股会”的机构跳了出来。

在南通市工商局的档案资料中，有一份《南通市通达实业有限公司五届二次股东会议决议》的材料，在这一材料中，清楚地显示，2009年8月3日下午召开的这一股东会议，参加人为股东持股会代表和包括范杰在内的10名自然人股东。

这份决议显示，在增资前，职工持股会出资额为314.2万元，占公司注册资本的60.87%，为公司第一大股东；范杰为160.5万元，占注册资本的31.09%，为公司第二大股东。但在增资后，股东持股会出资额减为288.5万元，占注册资本的27.45%；范杰则增为705.6万元，占公司注册资本的67.2%。第一和第二大股东，位置调换。

这一决议显示，此前占有公司60.87%股权的第一大股东，职工持股会具有绝对的话语权，“他如果不同意增资扩股，这个事情肯定办不起来。”既然如此，这个职工持股会是什么机构？

“之前，我是第四大股东，连我都不知道这个机构是怎么回事。他们怎么能代表我们职工发表意见呢？”桑盛田感到自己的权利被莫名其妙剥夺了。

但在范杰看来，这个机构是合法成立的，符合法定程序。范杰介绍，1996年公司改制为有限公司时，采用的是全员购股方式，股东数多达1000多人。但后来在工商局注册公司时，遇到了麻烦，因为按照当时公司法的有关规定，注册为有限公司的股东数，不能超过50个。超过的，只能注册为股份公司，但股份公司的注册资金很高，需要超过1000万元，通达公司达不到这个标准。

怎么办？范杰说，面对这一尴尬，在上级部门的协调下，通达公司成立了一个“职工持股会”，将大多数职工股东纳入了这个组织，并注册为社团法人，由公司的工会主席担任该社团的负责人，代表职工股东行使股东权。另外，由10名公司管理层人员作为自然人股东，与职工持股会一起组建了通达公司。

为说明职工持股会是依法成立，通达公司的诉讼代理人、南通通南律师事务所的律师向法庭提交了一份书面的《企业职工持股会审批表》，这份申请日期为1996年11月15日的审批表上，注明了组建职工持股会的相关信息。

但奇怪的是，91名职工的诉讼代理人、江苏洲际英杰律师事务所律师李德华在向南通市工商局调取的档案中，也有一份《企业职工持股会审批表》，这份申请日期为1996年11月28日的审批表上，除了南通市交通局的“同意”公章外，体改委和经委、总工会都没有审核意见，“显然不符合职工持股会成立的规定，没有这些部门的同意，持股会就无法成立。”

范杰：增资扩股按程序进行

桑盛田：应先开董事会

“一切都有合法手续，都是经过选举产生的。”范杰对于职工持股会的组成程序，坚称完全符合有关规定，其负责人也经职工选举产生，目前由公司的工会主席担任。

但是，他并不否认，职工持股会没有单独的章程，也没有实际运作，“这个机构当时成立的初衷，完全是因为公司无法注册，是按照有关部门的要求依法成立。”范杰表示，事实上，自从成立有限公司后，他们一直实行的都是股东代表大会制度，股东代表大会一直是公司的最高权力机关，“这个大会，我们每年都要召开一次，商议公司重大事项，并作出相关决定。”

2008年11月18日，通达公司五届一次股东、职工、工会会员代表大会作出决议，在这份有点类似“讲话稿”的决议中，标明了公司代表提出的五项建议，其中第三项建议的内容是：基本同意公司关于增资扩股的构想，授权第五届董事会考虑一个详细的增资扩股试行办法并实施。之后，该决议又标明，“经到会代表通过同意由新一届董事会制定股权流转办法和增资扩股的实施办法并实施”。

“就是在这次会议上，我们制定了实施增资扩股的思路，并授权董事会具体实施。”范杰表示，按照这一工作流程，2009年8月4日，公司召开五届三次董事会，参会人员一致作出决议，通过了公司增资扩股方案，由原股本516.2万元，扩至1050万元，并同意由公司第一大股东、董事长范杰出资500余万元进行认购。

在南通市工商局存档的《南通市通达实业有限公司五届二次股东会议决议》中，也显示了类似的内容，这次于2009年8月3日下午召开的股东会议，参加人为股东持股会代表和包括范杰在内的10名自然人股东。

“按照正常流程，应该是董事会先开，提出方案。然后再召开股东会，将董事会的决议和方案提交董事会审议通过。”桑盛田在比对通达公司董事会决议和股东会决议时，发现这两份内容基本一致的决议，却是股东会先开，董事会后开。而进一步核对字迹，他又发现，其中，自然人股东严德炎的签名，前后完全不同，“显然不是一个人签署”。

记者找到了严德炎采访时，严德炎不愿意对此发表过多意见，只说了一句话，“我当时已经退休了。不知道开会的事情，我也没有签字。”

范杰对此没有发表正面意见，但他告诉记者，8月4日的董事会召开时，严德炎参加并签名，“董事会的决议和3日那天的股东会的决议，内容完全一致。你同意了董事会的决议，不也意味着也同意股东会的决议吗？”范杰表示，即使股东会那天的签名不是严德炎本人签署，也是其真实意思的表示，“如果真不是他的签字，那就应该是我们的工作人员征求其意见后，代签的。”

91名职工状告：

这就是一场阴谋

“这是一场有计划的阴谋，采用捏造的决议，将我们广大职工的股份稀释，疯狂掠夺原本属于我们的合法权益。”在搜集到相关证据后，桑盛田联合其他职工，以91名职工的名义，诉至南通市崇川区法院，要求确认通达公司职工持股会未有效成立，确认91名原告均为通达公司的股东身份，确认通达公司五届二次股东会决议无效。

在桑盛田看来，阴谋的第一步，就是范杰等人利用信息不对称，开始筹划掘金计划。桑盛田说，他作为船舶修造厂的总经理，早就注意到，从2008年6月份前后，就有人到厂里来测量，摸底，“也就是说，至少从那个时候开始，范杰等人便已经知道土地即将被征用的信息。”在这之后，2008年11月，股东代表大会找来，做出了相关增资扩股的决议，并授权董事会具体实施。之后，在2009年8月4日召开董事会，一致同意增资扩股并由范杰一人购买全部增资部分，至此，范杰的计划实施完毕，大多数人的股份被稀释，独范杰一人成为获益方。

不仅仅是增资，在通达公司五届二次股东会决议中，桑盛田还发现，职工持股会还将持股会拥有的的股金20多万元按照原价转让给了范杰等三个自然人股东，“如果是事先知道征地计划的话，这样的转让，就是明目张胆赤裸裸地侵害我们职工的权益。”

但对于桑盛田等91名职工的诉讼以及“职责”，范杰表示很“委屈”。他说，最先发现这个消息，是在濠滨论坛中，他仔细看了帖子的内容，“就是一派胡言，简直是对我的诽谤。”但是，范杰并没有反击，他看到，有些跟帖还是很公正的，“说明这个帖子是有人不怀好意发上去的，反正都已经到法院了，没有必要打口水仗，相信法律是公平的，会给大家一个说法。”

范杰告诉记者，土地被征用的信息，在2008年股东代表大会召开前，他丝毫不清楚，“那次大会为什么要做出增资扩股的决议？是因为，此前我们向公司职工募集了一部分资金，用于转型发展，这笔资金即将在2009年到期，我们必须要还本付息，但当时公司资金周转困难，不增资扩股将面临着很大的麻烦。”之后，在增资扩股实施时，他作为第一大股东，享有优先购买权，“也就是说，我不买，第二大股东，第三大股东，以此类推，才能购买。”

“从现在来看，土地被征用了，一下子补偿了这么多钱，对公司是个好事。但是，当时实施增资扩股计划时，谁能想到将来会有征地这一说？如果没有呢？如果公司继续亏损下去呢？那是不是我就成了最大的受害者？如果这样，当时你能买吗？那个时候不买，现在看到好了，就眼红，来计较？没有这样的道理。”范杰对于有人说这是他的“阴谋”，感觉很难受，“我不想多说了，等法院判决吧。”

范杰很“受伤”：

我没有拿一分钱

2011年8月12日，在获悉91名职工状告通达公司和自己后，作为通达公司的自然人股东的严德炎，首先跳了出来，他一纸诉状也递交到了法院，状告通达公司。

严德炎在诉状中表示，作为通达公司的股东，他从未被通知参加通达公司五届二次股东会，这次会议决议中的“严德炎”的签名，也非他本人签署。因此，严德炎认为，“这次会议实际并未召开，会议决议属虚假无效”。因此，他要求法院确认该决议无效。

但此案未被法院受理，据悉，法院以“诉前调解”为由，表示先协调下双方，之后再决定是否立案。

与此同时，作为在通达公司五届二次股东会决议上签字的自然人股东王允俊，也提出了不同意见。

“简直就是偷梁换柱。”王允俊表示，他参加了8月4日公司召开的董事会，在董事会决议上签了字。但对于8月3日召开的股东会，他并没有参加，也不清楚。但为什么在8月3日的股东会决议上却有其签名呢？对此，王允俊说，在参加完董事会后，公司的人又拿着一份决议，说当时的决议不符合规范，需要重新签署，“我就大概看了下内容，跟上次签字的内容差不多，我就又签了。”但直到接到诉状，我才发现，自己后来签名的决议，不是董事会的决议，而是股东会的决议。

“事实上，我怎么可能同意增加的股份由范杰一人购买呢？大家应该要讨论这个事情。”对于其在董事会决议上签字认可这一决议的说法，王允俊表示是其本意，“但大家都知道，董事会的决议是个提议，需要股东会讨论确认的，在确认之前都是可以变更的。”

面对自然人股东的“指责”，范杰坐在威胜混凝土公司临时租用的办公室内，颇感无奈，也很“受伤”，“从36岁那年接手这个几近破产的企业，带着千余名职工改制，转型，寻求发展。这么多年下来，不说功劳，起码这个公司还活着，我们还能承担1000多名退休人员的养老等费用，这些至少说明我们都在努力改变这种局面。但是，当征地补偿一出现，一切都发生变化了。”

范杰说，2003年前后，整个行业不景气，外地同行都纷纷倒闭的情况下，按照当时政府部门的要求，股权要相对集中，发挥大股东的积极性，在很多职工都不想买，还想卖的情况下，他出资将自己原有的10股升至1600股，“那个时候，谁说过我有阴谋？”

之后，2005年，因为身体原因，难以承受其重的范杰离职，出去搞房地产开发，一年多赚了几百万，“但是，2006年，董事会多次要求我回来，我不是放着赚钱的机会，还是回来了吗？那个时候，谁说过我有阴谋？”

“回来后，利用我对建筑市场前景的预见，迅速调整结构转型，建立混凝土公司，购置土地，给公司积累了大量资源。就在一切顺利发展的时候，一个征地补偿，就把大家的心都搅乱了。”范杰说，从目前的机构来看，“不错，我作为大股东，貌似一夜间赚了五六千万。但是，这笔钱我能拿走吗？这笔钱你们能瓜分吗？你们都想错了。”

范杰告诉记者，这笔钱的一半，已经投资成立了一家名为“威胜重工”的公司，从事钢结构和为国外造船提供配套设施，前景广阔。另外一半，正在寻找更好的投资机会，“我们做的这些事情，都是为了公司能有更好的发展，仅此而已。”

争议焦点

1

“职工持股会”能否代表持股职工利益？

91名职工：我们“被代表”了。

范杰： “职工持股会”依法成立，依法行事。

2

增资扩股前，范杰是否知道公司即将被拆迁？

91名职工：知道。

范杰：这是诽谤。