股权并购协议

甲方（受让方）：                          以下称甲方；

乙方（转让方）：                     以下称乙方；

丙方：                       以下称丙方；

甲乙双方在平等自愿，协商一致的基础上，现就股权转让事宜达成如下协议：

一、基本情况  

1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2006年7月3日设立并有效存续的自然人独资有限责任公司。注册资本为人民币100万元；法定代表人为：  ；工商注册号为  ；住所地为：北京经济技术开发区荣华南路    ；经营范围为：销售照明灯具、五金、建筑材料、日用百货、文化用品。

2、乙方系丙方法定代表人，拥有丙方100%股权,且丙方由乙方自行经营管理。

二、转让内容及债务承担

1、乙方同意将其持有的丙方100%股份及丙方所属全部资产转让给甲方。

2、丙方所属全部资产指，丙方所拥有的全部设施、建筑物/构筑物、土地、房屋及其它有形物品；及乙方、丙方所拥有的各种管理、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料等；及土地、房屋所属各类书面证明、图纸等。

3、债权债务处理

乙方承诺本协议签订前，丙方无任何债权、债务，如有，则由乙方自行处理并承担连带责任。本协议签订后，债权债务由甲方处理。

三、对于丙方所属土地、房产的处理约定

1、土地、房屋基本情况：丙方名下现有北京经济技术开发区路东新区A10街区厂区及建筑物一栋，东至：                   南至：                       西至：                        北至：                  。地号：开发区路东新区A10M7地块（以下简称“土地房屋”）,土地使用权占地面积3,299.100平方米，该地上房屋建筑面积5900平方米，共6层。最终以房屋产权证实测面积为准。土地证及房屋产权证正办理。

2、本意向书签订之日起60天内，乙方必须全部完成下列合同义务：

 A. 做完房屋最终验收、交付、消防等各项验收手续，达到房屋交付合格标准，并保证符合交付房屋及土地条件。

B. 办理并向乙方提供《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程开工许可证》原件。

C．将土地及房屋办理至丙方名下，并领取完毕土地证及房产证。

D．乙方在此期间内保证办理完毕，乙方在该房屋注册餐饮服务企业所需的相关手续。

3、乙方负责燃气管道的报批、安装，必须在乙方的规定时间内完成并交付甲方使用。甲方方只承担30万元费用，则乙方包干使用。具体安装位置由乙方设计图纸为准（双方正式签订股权转让合同起60日内完成。）

4、上水、排水、土地房屋范围内污水处理、供暖设施必须完好畅通，能正常使用。水为市政自来水，供暖为市政供暖，污水系市政管道处理。与相关市政及部门无经济纠纷和陈欠款。若该设施不健全，无法使用，须由乙方负责安装，保证乙方使用畅通。

5、通信、电力由乙方协助甲方报装，保证土地房屋500V电源入户。

四、乙方保证丙方所属全部资产无下列情形：

1、乙方保证至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有丙方全部、完整的权利。股权无质押情形。

2、乙方保证该房屋及土地系丙方单独所有，不存在法律及事实的任何争议，保证丙方有权独立处分该房屋及土地。

3、乙方保证该房屋及前述土地不存在“物权法上的担保物权”，保证该房屋及土地能自由交易。

4、乙方自愿找一家信誉度高、有实力的（或第三方担保公司）公司对乙方在丙方股权过户前所有发生的债权债务承担担保责任。

五、转让价格及支付时间、方式

1、本协议签订日甲方支付乙方意向定金10万元。

2、在乙方按述前约定将土地房屋过户到丙方名下，取得土地房屋产权手续，且甲乙方签订正式的《股权转让合同》《股份转让担保合同》《丙方产、资料交接协议》等全部股权转让法律文件后，甲方以现金支付第一期款人民币贰仟伍佰万元。

3、余款贰仟贰佰万元于股份转让工商登记办理完毕，并乙方向乙方交付丙方全部资产及相应证照、资料原件，并甲方所属餐饮企业在前述土地房屋所地注册等全部办理完毕之日支付（贷款支付自贷款下达之日支付）。

原则上由乙方协助甲方以丙方名义贷款，并支付乙方，利率不得高于7%。若贷款成功，则银行贷款到账后，甲方可以将余款直接用于支付乙方方余款。

如贷款未成功，或贷款利率等条件高于约定，则甲方将余款于十八个月内分期付清。股权转让价格不变。

4、本付款约定仅系意向，最终以双方签订的《股权转让合同》为准。

六、乙方配合义务 调查及材料提供

1、乙方必须向甲方提供甲方所需全部材料原件，包括但不限于土地出让合同、房屋所有权证、丙方营业执照、税务证、代码证、丙方公司章程等。

2、需乙方配合查询土地、房屋抵押情形，股权质押情形的，乙方必须无条件配合并提供各种材料原件。

3、乙方于30日内向甲方提供丙方全部会计帐册、凭证。

4、其它材料再行签订在《股权转让协议》内。

七、保密及排他条款 

本协议接洽谈判过程中，乙方不得再与第三方谈判。双方均应保守本意向书内容。

八、违约条款

1、若乙方60日内没有完成前述各项条款所涉及的内容，每逾期一天，则乙方按该股权转让款总金额的千分之三支付违约金给甲方方。

2、任何一方违反前述保密及排他条款，则另一方有权立即终止履行本意向书内容，并根据定金规定并根据具体情形，违约方双倍返还定金或由守约方没收定金。

九、解除条款

有下列情形之一的，则本意向书自行终止并解除，双方互不承担违约责任，终止之日2日内乙方全额返还甲方意向定金，逾期每日按千分之三支付违约金给甲方。本意向书为意向条款，具体股权转让、债务担保及丙方所属资产交接、过户、资料交接等其它详细事宜，双方均需再行签订其它具体实施协议（以下称实施协议），实施协议未签订前，双方均不具体实施。正式签订任一实施协议之前，甲方有权不履行付款义务。

1、甲乙双方就任何“实施协议”任一相关条款内容未能达成一致或未逾期10天双方仍未能就任何一实际协议协商一致并最终签署的。

2、乙方未能完成前述约定60日内合同义务，逾期10天的。

3、乙方未能按甲方要求配合调整土地房屋及丙方股权、资产情况的。

九、效力条款

本意向书自双方签字盖章起生效，双方各执一份。有同等法律效力。如有争议协商解决，协商不成由原告所在地法院解决。

甲方：                        乙方：       丙方：

年   月   日                 年   月   日