厂房买卖合同纠纷答辩书

答辩书

答辩人针对被答辩人提起的房屋转让合同纠纷一案，作出书面答辩意见如下：

一、答辩人与被答辩人签订的《转让合同》及《转让合同》的补充协议合法有效，双方是转让合同关系，且答辩人已经按合同约定完全履行了义务。

答辩人认为，双方在2010年1月28日签订的《转让合同》，于2010年6月7日签订补充协议，两份协议都没有《合同法》中规定的无效情形，及《民法规则》中的无效民事行为，因此本合同是一个合法有效的合同，也即双方是转让合同关系。

转让合同补充协议第二条约定，答辩人于2010年6月30日必须完成所有房屋的清空工作和搬迁工作，从被答辩人提供的证据（四）可见，房产于2010年4月20日已经转于被答辩人名下，因此不存在逾期交付，也不存在权利瑕疵，也即答辩人已经按合同约定完全履行了合同义务。

二、按合同约定，答辩人转让给被答辩人的房产质量只要符合国家标准即可，没有义务交付给被答辩人符合设计图纸的房产。

补充协议第3条：“甲方保证所转让的所有房产（包括：地基、结构、墙面、地面、水电等），其质量符合国家的相关要求……”。双方约定所交付的房产只要质量符合国家的的相关要求即可，并未约定所交付的房产一定要符合设计图纸。

从以下几方面都可说明该房产质量是符合国家标准的。

第一，根据被答辩人提供的证据（七）。

即被答辩人委托浙江省建设工程质量检验站有限公司做出的工程质量检测鉴定报告，所做的鉴定结论，1、从构件截面尺寸抽检结果看，所检构件截面尺寸均满足设计要求；2、从构件主筋数量和箍筋间距抽检结果看，所检构件的主筋数量均满足设计要求，所检的箍筋间距均满足设计要求；3、该建筑上部结构的混凝土强度设计等级C25，采用回弹法测得的混凝土强度推定值在29.5MPa~43.6 MPa之间，远超过国家最低标准25 MPa。最后一项鉴定结论只是对构造柱的实际情况和设计情况的一个客观表述，也不涉及因构造柱缺少或移位而造成该房产质量不符合国家标准。

第二，根据被答辩人提供的证据（四）及答辩人提交的竣工验收备案表。

办理初始登记的房产需要具备一个共同特征，即“依法建设”。 证明房屋建造合法的材料包括：国有土地使用权证、建设工程规划许可证及其附图、规划核实证明、建筑工程竣工验收备案表等合格文件。从答辩人提交的竣工验收备案表可见，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位、建设单位五家已经对该工程进行了验收并盖章，且将五家单位分别签署的的质量合格文件，规划、公安消防、环保、城建档案部门出具的认可文件，施工单位签署的的工程质量保修书，环境检测报告在杭州市余杭区建设局进行了备案。产权证已经办出，说明该房产质量肯定是符合国家标准，否则房产证是不可能办出的。

综上，答辩人转让给被答辩人的房产质量是符合国家标准的，不可能使被答辩人无法使用。

三、转让的房产符合国家标准，根据转让合同补充协议鉴定费用应由被答辩人承担。

根据转让合同补充协议第三条：“若双方对标的物出现的瑕疵存在不同理解，则双方可委托独立的有检测资质的检测部门进行检测。期间产生的检测费用由乙方先行垫付，待结果出来后为质量问题的，则由甲方承担；反之，由乙方自负。”根据鉴定结果及上述答辩意见，该房产质量是符合国家标准的，因此鉴定费用由被答辩人自负。

四、转让合同中并未对排污问题进行约定。

被答辩人是浙江民振印务有限公司，众所周知，印刷业是污染大户，重污染企业。根据2010年5月份，《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》，明确将“印刷”行业列入“开展挥发性有机物污染防治”范围，印刷业的物料源头油墨、覆膜胶、上光油等污染性强。 从此可见，被答辩人应该在排污方面比较重视，而转让合同补充协议第三条仅仅是对建筑物本身的约定：“甲方保证所转让的所有房产（包括：地基、结构、墙面、地面、水电等），其质量符合国家的相关要求…...”。本对排污要求比较高的被答辩人，在合同中并未对排污问题进行约定。而答辩人是杭州佳音乐器厂，是生产笛子的，原料只是竹子，根据答辩人提供的建设项目环境影响登记表：“本项目不产生工艺废水”、“主要为职工生活废水”。因此答辩人是无污染企业，与被答辩人企业完全不同。答辩人对被答辩人企业的应该有怎样的排污管道设施也不清楚。因交易额比较大，被答辩人对所转让的房产进行过多次考察，考察时间也是比较充分的。而且，厂区管道与当地排污管道设施有无相连是可以看的到的，并不隐蔽。在被答辩人到现场考察房产情况时，答辩人也曾介绍过自己的排污情况。况且国家现在也提倡低碳环保战略，被答辩人完全可以采取各种措施，如采用各种空气净化设备进行过程控制，采用环保物料进行源头控制等等而进行零排污。

综上，答辩人交付给被答辩人的房产是符合合同约定国家标准的，请求贵院驳回被答辩人诉请，维护答辩人合法权益。

上述答辩意见恳请贵院予以考虑!

此致

余杭区人民法院

           答辩人：杭州佳音乐器厂

2010年12月19日