一人公司有限责任变无限 老板自掏腰包实属不该

一人公司有限责任变无限 老板自掏腰包实属不该

案情回顾：

2006年7月3日，罗尚安在辽宁沈阳注册了一间一人有限责任公司——沈阳安义防护门窗有限责任公司（以下简称“安义公司”），注册资金10万元。在2007年6月20日，公司运营还不到一年之际，公司员工马金柱就因酒后上岗操作，从6楼坠落摔伤。为了救马金柱，罗尚安拿出公司所有生产流动资金8万元为其垫付医疗费，经过四个多月的治疗，马金柱终于伤愈出院。

2007年12月，沈阳劳动管理部门认定马金柱为工伤，随后马金柱即两次起诉到法院要陪护费等一万多，安义公司之前已将大部分资金用于垫付马金柱的医疗费，此时根本拿不出这笔钱，为此大东区法院还拘留了罗尚安15天，并且查封了安义公司的设备。罗尚安觉得在这种情况下，公司已经不能继续运营了，所以无奈进入清算程序。

根据《公司法》的规定，安义公司聘请了辽宁华商会计师事务所，按照法定的清算程序做出了清算审计报告,报告称安义公司已支付员工马金柱住院医药费79226.76元，清算后所有者权益为-4902.20元，已经资不抵债，资本亏透。所以安义公司符合公司法中解散清算条件、股东有权依法解散并清算，罗尚安作为股东已忠于职守，依法履行了清算义务。

谁都没想到的是，安义公司解散两年后，马金柱又第三次把罗尚安告上法庭，要求罗尚安为安义公司承担连带责任，用其与妻子金玉秀的家庭财产再次赔偿自己各种工伤保险待遇计11万余元。法院认为，安义公司的清算报告中明确记载：“公司注销后若出现债权债务纠纷，由全体股东按照原出资比例承担相应的责任。”所以罗尚安应当对原告的工伤医药费及工伤保险待遇承担给付责任，而金玉秀与罗尚安系夫妻关系，夫妻关系存续期间产生的债务应以夫妻共同财产清偿。法院做出判决后，罗尚安百思不得其解，公司已经依法清算，为什么自己还要掏腰包为马金柱的工伤费用买单，这次开公司的经历让罗尚安至今心有余悸。

案例点评：

目前，在新经济形势和政府优惠政策的驱动下，不少人选择自己创业，其中以开办个人有限责任公司为主，所谓一人有限责任公司，是指只有一个法人股东的有限责任公司。但现实中像罗尚安这种被冠以“财产混同”的名义后被迫承担无限连带责任的一人公司老板不在少数。不少人对一人公司存在偏颇的印象，认为一人公司与私营个体并无不同，公司的钱就是股东的钱，公司的债务应由股东来偿还，所以一人公司在经营过程中困难重重，在夹缝中生存艰难。

本案中法院判决罗尚安承担无限连带责任的依据主要有二：一是安义公司系自然人独资有限责任公司，其没有经破产程序注销，而是由股东罗尚安自行注销；二是安义公司在工商局注销存档的清算报告中记载了“公司注销后若出现债权债务纠纷，由全体股东按照其原出资比例承担相应的责任”。根据以上两点，法院就认定罗尚安与其设立的安义公司发生了财产混同情况，公司的债务由罗尚安的个人财产偿还。

首先，我国《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第三十八条第一款所列决定中包括：对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。由此可以看出，一人公司的股东在公司符合法定清算条件时有权独自作出清算公司的决定。本案中，罗尚安作为安义公司唯一的股东，在公司资不抵债，无法继续经营的情况下，完全有权决定启动公司清算程序。且在安义公司清算过程中，有证据显示清算是依照法定程序进行的，罗尚安聘请了专业会计师事务所对公司财产作出清算并出具报告，证实安义公司确实到了资不抵债的地步。可见罗尚安在清算过程中也履行了股东的清算义务，这是一次合法的清算，并不是马金柱所说的为逃避法定义务滥用股东权利，而且还有证据证明，罗尚安没有抽逃资本金和转移财产行为。
   其次，安义公司在工商局注销存档的清算报告的样本是工商局早就事先拟定好的，公司决定清算后，由工商局统一发放给清算公司，所有内容都是固定的，属于格式条款，公司不能随意更改。对于报告中“公司注销后若出现债权债务纠纷，由全体股东按照其原出资比例承担相应的责任”的内容，工商局的解释是有限公司承担有限责任，本意是股东按照原出资额对公司债务负责的意思。工商局的原意无疑是正确的，罗尚安作为安义公司股东，应以其出资额为限对公司债务承担有限责任，但其在清算报告中的表述有歧义，与公司法和其他相关法规的规定相冲突，应属无效条款，这是工商局的责任，不应由罗尚安来承担不利后果。这句话与财产混同，二者之间, 既没因果关系，又无内在逻辑联系，法院将这句与法律相抵触的格式条款作为定案的依据，据此认为罗尚安的个人财产与公司财产发生混同，判决罗尚安以个人财产承担无限连带责任，在法律上是毫无依据的。

股东财产和公司财产混同的现象在一人公司中较为普遍，主要表现为股东不严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于个人支出而未做适当记录或者没有保持完整的公司财产记录等情形。《公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。此条规定是举证责任倒置，由公司股东来承担个人财产与公司财产没有混同的举证责任。

在本案中，罗尚安为证明自己公司财产与个人财产不混同，向法院递交了三份来自于不同会计师事务所的审计报告，一份是公司开业前的验资报告。证明罗尚安投资安义公司，注册资金10万元一次缴足，符合公司法出资标准。一份是公司注销（退出市场）时的清算报告。证明公司支付马金柱医药费79226.76元后，已经资不抵债，资本亏透，符合公司法中解散条件。另一份是公司经营过程中的审计报告。结论是：一，安义公司在经营过程中能按规定设置账目和进行核算，审计中未发现有抽逃资本金和转移财产现象。二、公司财产和个人财产不混同。本案中，罗尚安提供的三份如此重要的证据，不知出于何种原因，并未被沈阳市大东区人民法院及沈阳市中级人民法院采信，而只接受马金柱单方提供的从工商局注销存档里调取的一份证据进行论证，这对罗尚安来说显然是不公平的。

综上所述，这些证据足以显示罗尚安的个人财产与安义公司的财产是彻底分开的，互不牵扯，但法院却未采纳这些证据，而仅凭对多数一人公司的了解，武断地认为罗尚安的财产与公司财产发生了混同。

一份好的判决，应该是公平公正的体现，法律条款细化的解读，以事实为依据，以法律为准绳，本案显然没有做到这一点。本案判决在适用法律，审查判断证据，认定事实上均存在严重错误，有关部门应予及时纠正。

                                                                                                                          庞理鹏律师