关于企业并购

一、整体并购
??是公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。
二、投资控股并购
??向目标公司投资，将目标公司变为公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
三、股权有偿转让
??根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴。
四、资产置换并购
??公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。
五、二级市场并购（特指上市公司）

??通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30％股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50％，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国目前的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，不是目前的主流并购方式，而且要约收购通常用于敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。
六、股权无偿划拨（适用于大型国有企业）
??是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

                    第二部分 并购的主要阶段

一、并购决策阶段
??企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
二、并购目标选择
??定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅?地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
??定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI（Return on Investment投资回报率）等分析，最终确定目标企业。
三、并购时机选择
??通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
四、并购初期工作
??根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
五、并购实施阶段
??与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
六、并购后的整合
??对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

                 第三部分  并购的主要工作内容

一、组建并购小组

组建包括内部管理人员和专业人士以及法律顾问、财务顾问、咨询公司等中介机构在内的并购小组。因并购涉及到企业的战略、财务、生产、销售、人力资源等多个方面，所以需要与此相关的内外部专业人士的参与和通力合作。

明确并购小组的责任和分工，包括外部中介机构。

二、制定并购计划

1、确定并购的对象

2、确定并购的目标应当符合哪些标准？

主要包括对象企业规模、价格、盈利能力、地理位置等；

3、并购对价的支付方式

现金、股票还是债券

4、保密措施；

5、 确定谈判底线；

6、并购时间表；

三、搜集并购对象的相关信息

由专门的部门进行搜集。公开的互联网、报刊、杂志都是收集信息的重要来源。并购对象的客户、供应商和竞争者、消费者、员工也可能提供有价值的信息。

四、尽职调查

对并购对象作全面、细致的调查，包括但不限于企业经营的各个方面、资产状况、管理团队、投资担保、知识产权、诉讼仲裁等等。见律师的尽职调查清单。

五、价值评估

比较常用的现金流量折现法、可比公司分析法、可比交易分析、账面价值、清算价值等方法。

现金流量折现法具有较强的理论基础所以应用比较多。可比公司分析主要用来对私有企业评估。可比交易分析通常用来对上市公司进行评估。一般情况下，评估企业价值会用多种方法，然后对这些结果进行综合评价或者加权评估。企业评估价值与实际交易价值往往有一定的差距，同一个目标企业对不同的收购方可能具有不同的价值，所以评估价值往往是参考价值。

六、交易结构设计

交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。设计交易结构需了解：

1、合并对公司的税务影响。

2、要进行的会计处理是否具有什么确实的经济影响。

3、支付的方式有现金收购、股票收购和混合收购三种形式。

用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响。用股票支付使出售方的实际收入决定于经营表现，但财务压力较小，并且避免了税收。混合收购则兼有两种方式的优点。

七、谈判和完成交易

1、确定谈判目标和上下限。

2、谈判。

3、签订并购协议

4、制定履约时间表

5、实际履行

6、完成交易

目标公司的价值和成交价格往往是不一样的，这取决于谈判过程。可能一项收购经过多次交锋都没有结果，而最终的交易却是在公司高层在短短的几分钟会晤就确定下来，这并不代表我们只要吃“最后一张饼”就可以了，相反这是充分准备和磋商的结果。