公司法案例评析：转让方隐瞒公司债务，股权转让协议可否撤销？

作者：张雷律师、类成林

张雷律师按：转让方转让股权时，故意隐瞒了公司的债务，签订的股权转让协议能否撤销？通过下面的案例，予以评析。

案例评析：

   盛某达公司于2003年03月成立，注册资本1000万。张先生出资800万，持有80%股权；尹先生出资200万，持有20%股权。2006年09月，盛某达公司与债权公司签订《结算报告》，确认盛某达公司欠债权公司工程款380万元。

（张雷律师：《结算报告》是确定双方债权债务的合同，确定了盛某达公司作为债务人，对债权公司负有380万债务。）

2006年09月，张先生、尹先生作为出让方，受让公司作为受让方签订了《股权转让协议》，约定张先生向受让公司转让盛某达公司70%股权，尹先生向受让公司转让盛某达公司20%股权。受让公司应当将股权转让款900万元给付张先生、尹先生，并将盛某达公司在河北项目90%的投资，即1000万元给付张先生、尹先生。其中第二条第4款约定，股权转让前，除本合同所列的债务外，盛某达公司不存在任何其他债务。第二条第5款约定，股权转让前，除本合同约定中所列的合同外，盛某达公司未签署任何其他可能使其承担债务或法律责任的合同和文件。

（张雷律师：受让方应当在股权转让协议中明确双方已经认可的债务状况和金额，并且约定发生债务超过双让已认可金额，属于转让方故意隐瞒债务的行为，转让方应该承当违约责任。本案中，《股权转让协议》第二条第4款的约定，有关责任承担的约定不够明确。）

随后，张先生与受让公司签订新的公司章程：公司注册资本1000万，受让公司出资900万，张先生出资100万。2007年6月，张先生出具收条，记载收到受让公司交来的股权转让款200万元。

但随后，债权公司向盛某达公司提出支付工程欠款的请求。盛某达公司拖欠债权公司380万工程款的事情被受让公司知晓。于是受让公司拒绝支付剩余股权转让款，并向人民法院提起了诉讼。受让公司称，股权转让时，张先生、尹先生故意隐瞒巨额账款，其行为构成对受让公司的欺诈。因此，股权转让协议及补充协议均属于可撤销的合同。张先生、尹先生对合同被撤销负有全部过错，其欺诈行为造成了受让公司的损失，应承担损失的赔偿责任。受让公司提出的诉讼请求为：要求撤销股权转让协议；要求张先生返还股权转让费200万元；要求张先生、尹先生赔偿损失500万元。

（张雷律师：盛某达公司对债权公司的380万债务，张先生、尹先生必定明知，其有义务在出让股权时向受让公司明确披露。但是，张先生、尹先生不但隐瞒了上述巨额负债，还在股权转让协议中向受让公司保证“盛某达公司无其他债务或可能导致债务的合同”。张先生、尹先生上述隐瞒债务、虚假陈述的行为，构成以欺诈手段使对方当事人在违背真实意思表示的情况下签订合同，因此股权转让协议属于可撤销的合同。）

最终法院判决撤销股权协议书，返还股权转让款200万。但受让公司要求张先生、尹先生支付违约赔偿的诉讼请求没有得到支持。

（张雷律师：张先生、尹先生在本案中要求受让公司给付违约金，《合同法》第五十八条规定，合同被撤销后，合同当事人承担责任的方式包括返还财产、折价补偿及赔偿损失。可见，给付违约金并不是合同当事人在合同被撤销后承担民事责任的方式之一。因此，法院不支持要求转让方给付违约金的诉讼请求。）

2013年04月28日