隐名股东身份的认定

隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东身份的认定，请看下文案例。

案情简介：隐名股东要求支付股权转让费

2008 年，贾某分七次通过中国农业银行支行存入吴某银行账户607500元，吴某于2009年分三次存入吴某银行账户内38万元。存款之前双方未订立书面出资协议。贾某与吴某认为，由于李某无资金投入，邀贾某与吴某合伙投资共同经营，其先后共计投资987500元，占李某在公司30%股权中的一半。李某在未征得二原告同意的情况下，将属于贾某与吴某与其所有的股份转让给第三人，李某系本公司名义股东，贾某与吴某为公司隐名股东。因此，要求李某支付相应的股份转让费。

法院判决：驳回了贾某与吴某的全部诉讼请求。

个人合伙是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。本案中，吴某与贾某称李某占公司70%股份，李某占公司30%股份，李某无资金投入，邀吴某与贾某合伙经营，先后共计投入98万余元资金，占李某在公司30%股权中的一半。三人的行为不符合最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》所指的实际出资人与名义出资人主体地位的法律特征，双方仅形成民法意义上的个人合伙民事法律关系。

律师说法：隐名股东身份的认定

处理本案，需要确认的就是吴某与贾某与李某的法律关系，即隐名股东和显名股东的关系，亦还是系个人合伙法律关系。严格来说，实际出资人与名义股东是比较准确的法律表达，但是由于隐名股东与显名股东的称谓较为约定俗成，因此本文中实际出资人与隐名股东，名义股东与显名股东的涵义相同。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据该司法解释，如果吴某与贾某与李某系实际出资人与名义出资人之间的关系，则吴某与贾某作为实际出资人就可以以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张合同权利。因此，首先需要厘清实际出资人，即隐名股东的法律含义。

本案中，吴某与贾某共计存入李某银行账户资金987500元，存款之前双方未订立书面出资协议。双方因投资权益发生纠纷，法院以实际出资为标准来判定实际出资人为股东的前提是必须符合该条解释二十五条第一款的规定，即必须是实际出资人与名义出资人之间有关于实际出资的合同约定。而三人并无此约定，无法判定吴某与贾某真实的意思目的，出资行为的意图无法判定。因此，综上，根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条的规定，及隐名股东法律涵义、隐名投资法律特征的分析，三人不符合该解释所指的实际出资人与名义出资人主体地位的法律特征，吴某与贾某不是该公司的隐名股东。三人之间实质形成的是民法意义上的个人合伙民事法律关系。

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