律 师 函

  致某 公司：

安徽霍达律师事务所系根据中国法律登记注册的中国律师事务所，本律师函署名律师具有完全的合法执业资格。本律师依法取得某有限公司（以下简称“委托人”）的授权，向贵公司司致函如下：

贵公司与被委托人2009年-日-订了《新机动车买卖合同》，委托人按约定交了---元定金给贵公司，并约定在二00九年-月-，贵公司交车给委托人，到期后，贵公司仍没有现货让委托人提车，一拖再拖，直到-月-日，贵公司才通知委托人提车，贵公司已违约在先。

有鉴于此，在律师代表委托人致函贵公司：第一，鉴于《新机动车买卖合同》约定的内容，根据我国《合同法》第44条，“依法成立的合同。自成立时生效。”第60条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。第38条：“出卖人应当按照约定的期限交付标的物”。第107条：“当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采限补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故贵司与委托人的合同合法有效，贵司未按合同履行义务，应承担赔偿的违约责任。

第二，根据《合同法》第115条：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金，收受定金的一方不履行约定的债务的，应双倍返还定金。”贵公司应将所收委托人定金---元双倍返还（计款：20000元）。

第三、除上述款项外，由于贵司的行为，尚给委托人造成了其他的经济损失，根据《合同法》第113条之规定，应由贵司承担，但双方在调解价段，委托人可以考虑放弃。

在本律师调解价段，委托人只要求贵公司支付部分款项计--元整即可。请贵公司在三日内对本函所涉内容做出书面回复与说明，否则委托人将采取相应的法律手段就贵司的违约行追究贵司的法律责任，并就委托人因此所遭受的经济损失向贵司进行追索。

专此函告，望贵司慎思并妥善对待。

                     安徽霍达律师事务所

          律师：袁瑞松            

二00九年十月二十日