常用彧诉广州市科隆化工有限公司股东知情权纠纷案

广州市天河区人民法院民事判决书

 　　原告：常用彧。

 　　 被告：广州市科隆化工有限公司。

 　　　原告常用彧诉被告广州市科隆化工有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2010年1月18日受理后，依法组成合议庭于2010年3月22日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张建忠、被告的委托代理人王超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

 　　原告常用彧诉称：2004年4月20日，被告在广州市工商局天河分局注册成立。原告出资12.5万元，占25％的股份，系其发起股东。公司章程第三十—条的规定：“公司在年度终了时应制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年4月3日送交各股东。财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：　　(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况说明书；(五)利润分配表。”但被告至今未履行该章程规定的义务。亦未向原告进行过分红。2009年底，原告向工商机关了解得知：被告2004年至2008年的报表所显示的经营净利润分别为：37573.24元、6949元、71000元、73400元、50100元。原告认为：被告每年向工商机关提供的《资产负债表》、《利润表》、《会计报表附注》是虚假的，被告每年的真实净利润要远远高于其向工商机关提供的会计报表之数据!被告此举不但对原告作为股东的知情权与分红权造成严重侵犯，更有偷漏税金的嫌疑！2009年12月31日，原告委托广东格林律师事务所向被告发出《关于要求依法查阅会计账薄的律师函》，2010年1月1日，被告收到该函。但至今被告仍未对原告的要求作出明确回应，为维护自己的合法权益，原告特诉诸法律，请求人民法院依法判令：1、被告提供完整的公司自成立至今的会计帐簿、财务会计报告供原告或原告委托的注册会计师查阅；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。

 　　被告广州市科隆化工有限公司辩称：请求驳回原告的诉讼请求。一、辽宁科隆化工实业有限公司才是被告公司的真正股东。登记在常用彧名下的广州市科隆化工有限公司25％股份，实际出资人是辽宁科隆化工实业有限公司；并且，自被告公司成立以来，辽宁科隆化工实业有限公司在实际行使股东权利，原告从未行使过股东权利；此外，被告公司及其他股东均认可辽宁科隆化工实业有限公司的股东身份，不认可原告的股东身份。根据《公司法》第33条第3款之规定，公司的工商登记，只是证权性文件，而不是设权性文件。二、原告提供的工商登记材料不能证明原告是被告公司股东。在公司法律实践中，存在有限责任公司隐名股东出于各种客观原因，以他人名义出资，在公司的章程等工商登记材料中记载他人为出资人，但是隐名股东实际行使股东股权，并得到公司及其他股东认可的现象。也就是说，在公司法律实践中存很多隐名股东现象。本案中，辽宁科隆化工实业有限公司恰恰就是这样，是被告公司的隐名股东。对此，《公司法》第33条第3款作出了相关规定。由此可知，公司的工商登记文件，只是证权性文件，而不是设权性文件。在辽宁科隆化工实业有限公司对被告公司主张股东权利，且其股东身份被最终认定之前，原告单单凭工商登记材料，不能证明其就是被告公司股东。三、建议贵院依法通知辽宁科隆化工实业有限公司，由其作为本案有独立请求权第三人参加诉讼。被告认为辽宁科隆化工实业有限公司才是本案诉讼标的之真正权利人，即该司对本案诉讼标的有独立请求权。

 　　被告为支持其抗辩理由，向本院提交了由其盖章的《股东名册》一份，拟证明原告仅为挂名股东。原告对该证据的真实性不予确认。

 　　经审理查明：2004年4月20日，被告在广州市工商局天河分局注册成立。被告的《公司设立登记申请书》载明：股东为周全凯、王富强及原告等三人；原告出资12.5万元，占出资比例25％的股份，王富强出资12.5万元，占出资比例25%，周全凯出资25万元，占出资比例50%等。被告在工商登记机关备案的的公司章程载明：股东为周全凯、王富强及原告等三人；原告出资12.5万元，占出资比例25％的股份，王富强出资12.5万元，占出资比例25%，周全凯出资25万元，占出资比例50%；股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利；公司在年度终了时应制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年4月3日送交各股东；财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表等。

 　　2009年12月31日，原告委托广东格林律师事务所向被告发出《关于要求依法查阅会计账薄的律师函》，被告收到函件后未能同意原告的申请，遂成讼。

 　　本院认为：原告作为被告的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定的股东知情权。同时，由投资者制定的公司章程是对公司、股东具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，因此，原告作为被告的股东，依约享有公司章程约定的股东权利,被告应为原告行使股东权利提供便利条件。

 　　根据《中华人民共和国公司法》第三十四条有关“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定及被告公司章程的约定，原告享有查阅会计账簿及财务会计报告的权利。因此，现原告请求查阅被告自2004年4月20日至2009年12月31日止的会计账簿及财务会计报告有理，本院依法予以支持。但原告请求被告将上述资料交予原告委托的注册会计师查阅则缺乏章程及法律规定，本院不予支持，依法予以驳回。

 　　关于被告提出的原告仅为挂名股东无权查阅相关资料的问题。首先，本案的案由为股东知情权纠纷，不是股东确权纠纷，被告提到的辽宁科隆化工实业有限公司与原告之间的纠纷，应当由纠纷当事人另循法律途径解决，并不影响本案的处理；其次，原告的股东身份已经在工商行政管理机关备案登记，在没有相反证据的情况下，不能否定原告的股东资格；第三，仅凭被告自行出具的《股东名册》并不能推翻原告为被告股东的事实。综上，原告至今仍为被告的合法股东，被告有关原告仅为挂名股东无权查阅相关资料的抗辩缺乏事实及法律依据，本院不予采信。被告申请本院追加辽宁科隆化工实业有限公司为本案有独立请求权的第三人亦缺乏法律依据，本院不予采信。

 　　综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

 　　被告广州市科隆化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，提供其自2004年4月20日起至2009年12月31日止的会计账簿及财务会计报告给原告常用彧查阅。

 　　案件受理费200元，由被告广州市科隆化工有限公司负担。

 　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

——北京律师陈建刚（13381367825）转

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