丁法忠诉张维尧股权转让纠纷案

温州市龙湾区人民法院民事判决书

 　 原告:丁法忠。

 　 被告:张维尧。

 　 第三人:温州市东星阀门有限公司。

  　第三人:张文。

 　 第三人:张维金。

 　　第三人:丁建江。

 　　第三人:张瑾。

 　　原告丁法忠为与被告张维尧、第三人温州市东星阀门有限公司、张文、张维金、丁建江、张瑾股权转让纠纷一案，于2009年9月22日向本院起诉，本院当日受理后，依法组成合议庭，于2009年11月25日、2010年1月6日二次公开开庭进行了审理。第一次庭审被告张维尧的委托代理人张乐永到庭参加诉讼，原告丁法忠及其委托代理人谭浩和第三人温州市东星阀门有限公司、张文、张维金、丁建江、张瑾经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，经被告张维尧和第三人温州市东星阀门有限公司、张文、张维金、丁建江、张瑾同意，本案于2010年1月6日进行第二次开庭，原告及其委托代理人谭浩、方良、被告及其委托代理人张乐永和第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

 　　原告丁法忠诉称：温州市东星阀门有限公司成立于2003年9月24日，注册资金1000000元，股东有张维尧、张文、张瑾、张维金、丁建江，每人均出资200000元。2004年6月2日温州市东星阀门有限公司召开股东会议，全体股东同意被告张维尧将其20%的股权以200000元的价格分别转让给原告丁法忠和案外人陈建斌，丁法忠和陈建斌各出资100000元，分别占温州市东星阀门有限公司10%的股权。被告张维尧在收取股权转让金后一直拒绝配合原告丁法忠和案外人陈建斌到工商部门办理股权变更手续。故原告请求判决被告立即无条件协助原告办理温州市东星阀门有限公司10%股权转让工商变更手续。

 　　在举证期限内，原告为证明其主张的事实，向本院提供了如下证据：1、原告身份证复印件一份，证明原告主体资格；2、被告张维尧身份证复印件及第三人温州市东星阀门有限公司企业基本信息及第三人张文、张维金、丁建江、张瑾身份证复印件各一份，证明被告及第三人主体资格；3、变更登记情况一份，证明温州市东星阀门有限公司工商登记变更情况，以及被告张维尧还持有公司20%股权的事实；4、股东决议一份，证明被告张维尧已将其持有的20%温州市东星阀门有限公司股权以200000元价格转让给丁法忠和陈建斌，该二人各出资100000元，分别占温州市东星阀门有限公司10%的股权，全体股东对股权转让均同意的事实。5、收款收据二份，证明原告已将股权转让金10万元交给公司，由公司做为退股款支付给被告的事实；6、领款凭证二份，证明被告已向温州市东星阀门有限公司领取退股款的事实。

 　　被告张维尧辩称：原告至今没有支付10万元的股权转让款，故被告没有协助办理股权转让手续。如果原告要求继续履行股权转让合同，股权转让价应按现在市场价进行转让。

 　　被告张维尧在本院指定举证期限内提供如下证据材料：1、公司分立协议书一份，证明被告与张维金、丁建江、张文、张瑾、丁方忠、陈祥山合股创办龙湾沙城铸钢机电厂，后申报为温州市东星阀门有限公司， 2004年6月11日被告与其他合伙人协议退伙，对龙湾沙城铸钢机电厂的财产进行分割，被告分得的厂房的过户费用由被告与张维金、丁建江、张文、张瑾、丁方忠、陈祥山平均负担，办理过户手续的费用应由被告、第三人平均负担。但是被告支付了相应的过户费用后，第三人与丁方忠、陈祥山未按协议约定支付一半的过户费用，故被告没有协助原告办理股权转让手续；2、完税证明一份，证明被告在退伙后已办理房屋分割过户手续，交纳税款及滞纳金共计38820.3元，第三人与丁方忠、陈祥山应当承担一半的负用；3、发票及缴款单一组，证明被告为办理过户手续所缴的有关费用为11162元，第三人应当承担一半的负用。

 　　第三人温州市东星阀门有限公司、张文、张维金、丁建江、张瑾辩称：原、被告双方签订股权转让协议后，原告已通过公司将股权转让款支付给被告，但被告一直不配合协助办理股权转让手续。

 　　原告所举证据，第三人温州市东星阀门有限公司、张文、张维金、丁建江、张瑾均无异议。被告对原告所举证据1、2、3、4无异议，对证据5的真实性有异议，认为这二份收款收据不是2006年开具，而是原告为了应诉新做的，并且该收据是原告与第三人之间的款项来往，与被告无关，被告根本没有拿到该股权转让款，对证据6被告认为是被告从温州市东星阀门有限公司退股应得的分红，与转让款是两回事，与本案无关。本院审核认为原告提供的证据1、2、3、4符合客观性、关联性、合法性，予以确认，证据5是原告与第三人之间的款项来往，结合证据6领款凭证二份，证明被告已收退股款1044286.18元，与被告所举证据1关于被告退伙，乙方（张维金、丁建江、张文、张瑾、丁方忠、陈祥山）另找被告1044286.18元（包括被告原投入的股金），可以认定被告将其在温州市东星阀门有限公司20%股权以200000元价格转让给原告与案外人陈建斌，原告与案外人陈建斌已通过温州市东星阀门有限公司将股权转让金交纳给被告，故本院对原告所举证据5、6予以认定。

 　　被告所举证据，原告对真实性均无异议，但对关联性提出异议，认为按公司分立协议书第六条约定，土地分割的费用应由被告及第三人分担，与原告和本案无关；第三人温州市东星阀门有限公司、张文、张维金、丁建江、张瑾对真实性均无异议，承认土地分割过户费用第三人还没有承担，但认为这是因为被告私自买卖土地引起的，不愿承担。本院认为被告所举证据证明被告与第三人之间存在债务债权关系，与本案没有关联性，被告应另行起诉，故本院不予认定。

 　　经审理，本院认定的事实与原告诉称的事实一致。

 　　本院认为:被告将其在温州市东星阀门有限公司10%的股权以100000元的价格转让给原告所有，原告已支付转让金，该股权转让不违反法律规定，转让有效，被告应协助原告办理股权变更手续，故原告的诉讼请求本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第第三十五条之规定，判决如下：

 　　被告张维尧于本判决生效之日起十五日内协助原告丁法忠到工商部门办理其在温州市东星阀门有限公司10%股权转让变更手续。

 　　案件受理费2300元，由被告张维尧负担。

 　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

——北京律师陈建刚（13381367825）转

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