公司法培训讲义

修订后的《公司法》于2006年1月1日起实施，至今已经两年多了，修订后的《公司法》在公司的设立、出资制度、股东权益保护、内部治理结构、一人公司、国有独资公司等方面做了重要修改和新的制度安排，对进一步健全和完善我国的公司制度，促进社会主义市场经济的发展，起到了重要作用。

第一部分 公司的登记事项

l   《公司登记管理条例》第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第九条规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。只要办公司就必须涉及到这九个登记事项。

一、公司的法律地位。

l    我国《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。只要根据《公司法》依法设立的公司，即具有法人资格。法人资格，是指社会组织依照法律规定具有一定的组织机构和独立的财产，能够以自己的名义参加民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务，并能够在法庭起诉和应诉的能力。这里就涉及到一个“法人”的概念。

法人概念

l《中华人民共和国民法通则》第36条规定：¡°法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。¡±法人是一个法律概念，是相对于自然人（公民）的另一种权利主体。

法人具备的条件：

     《民法通则》第37条规定：法人应当具备“依法成立、有必要的财产或经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。”等四个条件。

法人的类型：

l    根据法人的不同性，可以把法人区分为企业法人、机关法人、事业单位法人、社团法人。根据企业法人投资人和投资来源的不同，可以把企业法人区分为独资企业（国有、集体企业，不是指个人独资）、有限公司、股份有限公司、股份合作制企业等等。

法人的成立：

l     法人应当依法成立。不同性质的法人依法成立的程序不同。企业法人经工商行政管理机关核准；机关法人经党委政府批准成立；事业法人经政府编委批准成立；社团法人经民政部门批准成立。很显然，《公司法》所赋予公司的法人资格属于企业法人资格。

二、公司名称

l（一）公司名称的含义

      公司名称是用文字形式表示的一公司区别于其他公司单位的特定化标志，具有标志性、排他性、说明性、地域性和可选择性特征。

（二）公司名称的构成

      根据我国《公司法》、《企业名称登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，公司名称应由四部分组成：

    1、行政区划

     公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的名称或地名。

 2、字号

      字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成，其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的；   （2）可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用的内容和文字。

l3、行业

      公司名称中应标明公司业务范围的主营行业，如“服装”、“电子”、“制药”等等。

l4、组织形式

l    我国《公司法》第8条规定：¡°依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

（三）公司名称的使用

（1）公司只准使用一个名称，公司名称具有唯一性。

（2）公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名称应与登记注册的企业名称相同。

（3）公司名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。

（4）公司名称发生争议，按申请在先的原则处理。谁先申请名称登记注册，谁享有企业名称权。 

三、公司住所

l我国《公司法》第10条规定：“公司以其主要办事机构所在地为住所。”

l我国公司登记，是由公司住所地登记机关进行的，设立公司应向当地工商行政管理机关办理登记。

四、注册资本

l（一）注册资本的概念

      注册资本，又称法定资本或法定资本金，是指记载于公司章程并为设立公司在登记机关登记的资本总额。

l（二）注册资本最低额

–我国《公司法》规定：有限责任公司的注册资本不得少于人民币3万元；一人有限公司的注册资本不得少于10万元；股份有限公司的注册资本不得少于500万元。但是法律、行政法规对公司的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。

（三）出资方式

1、货币出资。

2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。

     实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括①著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。

3、货币出资额的法定要求

      根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

五、实收资本

l    实收资本，是指公司营业执照上载明的、公司登记时已经收到的注册资本额。新修改的《公司法》规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资本，实收资本实际上是对照此规定所产生的一个相应的概念。

六、公司经营范围

l公司经营范围是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项目，反映公司业务活动的内容和公司所属的行业。

l登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范围从以下几个方面进行核定：

l第一，公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应。

l第二，公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的，需经相应的审批机关批准。这就关系到公司的前置审批，例如，生产经营药品，需要得到省级药品监督管理部门的批准，领取药品生产许可证。

l第三，公司经营范围所使用的用语必须准确、规范。

七、公司法定代表人

（一）公司法定代表人的法律地位

      我国《民法通则》第38条规定，依照法律或者公司组织章程规定，代表公司行使职权的负责人是公司的法定代表人。《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

 (二)公司法定代表人的资格（后面还会讲到公司董事、监事和高管人员的任职资格）

(三)对公司法定代表人违法活动的处罚

  公司法定代表人应当在法律、行政法规和公司章程规定的职权范围内行使职权。

《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销公司营业执照。

八、公司章程

l    公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其运作中具有十分重要的作用。

l《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：

l（一）  公司名称和住所；

l（二）  公司经营范围；

l（三）  公司注册资本

l（四）  股东的姓名或者名称

l（五）  股东的出资方式、出资额 和出资时间

l（六）  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

l（七）  公司法定代表人；

l（八）  股东会会议认为需要规定的其他事项。

l股东应当在公司章程上签名、盖章。

九、股 东

l一、股东的概念

l    股东即公司股权（或股份）的享有人。因出资、继承、受让而取得公司股权（或股份），成为公司成员，并对公司享有权利，承担义务的人，都是公司的股东。

二、股东资格

1、自然人可以做股东。
自然人中那些人不可以作股东呢？

l（1）根据中共中央、国务院的规定，自然人中属于县以上党和国家机关干部的这一部分人不得作为企业的投资主体。

l（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。

l（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作股东。

l3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应经县以上工会批准。

4、村民委员会可作为投资主体。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会做出决议。

5、具有投资能力的城市居民委员会可以作投资主体。
6、不具备法人资格的独资企业、合伙企业，可以作为有限公司的股东。

7、外商投资企业可以作为公司股东。外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格的证明。

第二部分 有限责任公司公司的设立

l一、有限责任公司设立的条件

l二、有限责任公司的设立程序

一、有限责任公司设立的条件

      根据我国《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应该具备以下条件：

（一）股东符合法定人数

       我国《公司法》第24条规定：¡°有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

（二）股东出资达到法定资本最低限额

（三）股东共同制定公司章程

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住所。

二、有限责任公司的设立程序

（一）公司名称的预先核准。《公司登记管理条例》第17条规定：设立公司应当申请名称预先核准。  

  申请名称预先核准，应当提交下列文件：

1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

 2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

      预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

（二）制定公司章程

（三）确定公司机关

（四）股东出资的缴纳

（五）验资
   《公司法》第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

（六）申请设立登记
    股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交下列文件：

1．公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2．全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》委托证明上应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3．全体股东签署的公司章程

4．股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。

5．依法设立的验资机构出具的验资证明；

6．股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

7．董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件； 依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。

8．法定代表人任职文件及身份证明复印件；

9．住所使用证明：
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

10．《企业名称预先核准通知书》。

11．法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。比如从事药品生产经营的有限公司的设立，必须经过省级药品监督管理部门的批准，取得《药品生产企业许可证》或者《药品经营企业许可证》等文件。

（七）公司成立

      公司登记机关对申请文件进行审查后，符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司一经设立登记并取得营业执照，即取得法人资格，成为独立的公民事主体。公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开设银行帐户，开展生产经营活动，申请纳税登记等等。

二、有限公司的组织机构

1、股东会法律地位：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构

2、股东会职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。

3、股东会的召集方法和程序：　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4、需要股东多数通过的决议事项，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议有：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5、董事会的法律地位：　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；6、董事会的组成、其成员为三人至十三人；任期、但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。职权7、经理8、监事会及其职权有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；9、监事的组成和限制性规定：　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

三、有限公司的股权转让

1、股东之间转让2、股东与股东之外的人转让3、优先购买权4、重点理解第72条规定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三部分一人有限责任公司的特别规定

一、一人有限责任公司的特征；二、设立一人有限责任公司特别规定；三、一人有限责任公司组织机构的特别规定：1、 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且要求股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。2、股东的限制3．公司登记的特别要求；4、章程的规定一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司只有一个股东，所以章程只能由股东制定。四、一人有限责任公司组织机构的特别规定：一人有限责任公司不设股东会。其股东在做出《公司法》第38条第1款规定的相关职权的决定时，应当以书面形式做出，并由股东签字后置备于公司。五、一人公司股东的连带责任。   根据《公司法》第58条第2款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。其特征主要表现为以下几点：

1、股东的唯一性
    一名自然人发起设立的一人有限责任公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人。

2、责任的有限性
    一人有限责任公司是股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。

3、一人有限责任公司特别是自然人一人有限责任公司的¡°所有¡±和¡°经营¡±大多是不分的

      所以在一人公司中，一人股东通常都是身兼数职。作为董事、经理，它以公司的名义从事活动，谋求公司的利益，由此产生的权利义务由公司承担；作为公司的唯一股东，它又拥有股东大会的所有权力，可以做出符合个人利益最大化的决议，甚至在一定程度上是自己监督自己。正是因为如此，世界各国都毫无例外地对这种特殊公司做出特别规定，防止公司人格与股东人格的混淆损及交易相对人的利益。

二、设立一人有限责任公司特别规定
1、最低资本额要求
    一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且要求股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。这一要求充分考虑到了一人有限责任公司可能出现的损害债权人利益的欺诈和投机行为的弊端。为了保证一人有限责任公司具有最基本的承担责任的能力，保证债权人的利益，《公司法》规定了比一般有限责任公司更高的最低资本数额；此外，为了资本的充实，也要求一次足额缴纳注册资本，这也是区别于有限责任公司的一般性规定。

2、股东的限制
    1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一个自然设立若干家一人有限责任公司，容易导致公司资产薄弱，清偿债务的能力减弱。同时，也容易产生资产转移等弊端。此外，一人有限责任公司成为另一家有限责任公司的股东，意味着母子公司均为一人有限责任公司，易于造成一人有限责任公司体系，一笔资产连续设立一人有限责任公司。这种状况容易造成公司人格混同、公司资产不足，从而损害债权人利益。因此，新《公司法》做出了如上规定。

3．公司登记的特别要求
    一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中截明。法律要求一人有限责任公司在公司登记中注明¡°自然人独资¡±或¡°法人独资¡±的字样，其目的是在于使与之交易的第三人能够非常清楚地知道公司是一人有限责任公司，并对其股东也有所了解。至于第三人是否与之进行交易，其信用和风险由当事人判断。这样规定，有利于保护善意第三人的利益。

4、章程的规定

    一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司只有一个股东，所以章程只能由股东制定。

三、一人有限责任公司组织机构的特别规定

      根据《公司法》第62条的规定，一人有限责任公司不设股东会。其股东在做出《公司法》第38条第1款规定的相关职权的决定时，应当以书面形式做出，并由股东签字后置备于公司。我国《公司法》第58条第1款规定：一个有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。所以一人有限责任公司的设立，除了适用以上讲的特别规定外其他方面，都应该与一般有限责任公司的设立条件和序程相同。

第四部分股份有限公司的设立

一、股份有限公司设立的条件和设立程序

1、两种设立方式：发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

2、发起人符合法定人数：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3、发起人募集和认购的股本达到法定资本最低限额：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

4、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% 5、募集设立，发起人认购股份不得少于股份总额的35%

6、创立大会及行使职权：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
　　创立大会行使下列职权：
　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
　　（二）通过公司章程；
　　（三）选举董事会成员；
　　（四）选举监事会成员；
　　（五）对公司的设立费用进行审核；
　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

7、发起人的责任：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
　　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
　　（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
　　（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

二、股份有限公司的组织机构

1、股东会2、股东的表决权股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权3、股东会的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议有：4、董事会组成、其成员为五人至十九人。任期5、董事会缺席委托制度6、董事的免除责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。7、经理8、监事会成员股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。9、监事会的职权

三、股份公司的股份发行和转让

1、什么是股票股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。2、股票发行价格股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3、记名股票和无记名股票记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。4、股东转让股票形式和方式，5、记名股票转让6、无记名股票转让、记名股票转让7、发起人转让股份的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。8、公司董事、监事、高管人员转让股份的限制：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 9、什么是上市公司？本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。10、上市公司组织机构的特别规定：独立董事、董事会秘书

第五部分公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

1、什么是公司的高级管理人员2、不得担任公司董事、监事、高管人员的人：因经济犯罪被判刑罚，执行期满未愈5年或因犯罪被剥夺政治权利未满5年；担任破产清算的公司企业的董事厂长或是经理，对该公司企业负有个人责任，自该公司企业破产清算完结之日起未愈3年. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。.3、董事、高管人员不得从事的行为：挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。4、股东代表诉讼制度（指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其它权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼）。董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六部分公司债券

1、什么是公司债券本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。2、公司发行债券应当符合的条件：股份公司净资产不低于3千万，有限公司的及资产不低于6千万；累计债券余额不超过公司净资产40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集资金符合国家产业政策；利率不超过国务院限定的利率水平 。

第七部分公司财务、会计

1、健全财务 、会计制度2、法定公积金公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　3、任意公积金　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金4、资本公积金5、公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第八部分公司合并、分立、增资、减资、解散和清算

1、吸收合并（eg:甲公司与乙公司合并为甲公司）2、新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散（eg:甲公司与乙公司合并为丙公司）3、程序4、合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

5、公司解散原因：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。6、公司解散的法律后果：进入清算程序7、清算费用、工资、社会保险费用、税款的支付顺序一、法律责任及其种类。

二、违反《公司法》规定的行政责任的处罚方式。

三、工作实践中常见的几种法律责任。

一、法律责任及其种类
      法律责任是违法主体对违法行为承担的具有强制性的法律后果。违法主体可以是公民，也可以是法人，有时还可以是其他的组织。
    我国《公司法》规定了刑事责任、行政责任和民事责任三种法律责任形式。其中最主要的是行政责任和刑事责任。

二、违反《公司法》规定的行政责任的处罚方式

1、罚款

2、吊销资格证书

3、吊销营业执照

4、责令公司关闭

5、责令改正

6、责令限期登记

三、工作实践中常见的几种法律责任

（一） 以欺诈手段取得公司登记的行为的法律责任。

（二）虚假出资行为的法律责任

（三）抽逃出资行为的法律责任

（四）冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的行为的法律责任