股东之间产生矛盾，股东欲退出时风险防范

案例简介：

某教育科技公司2014年9月成立，三个股东甲、乙、丙约定各自认缴比例为55%、35%、10%，乙为公司法定代表人，找的注册公司代理注册，章程也是用的工商局的范本。公司成立期间每个股东都按照认缴比例出资并用于公司经营，但没有到工商局变更实缴出资额。公司成立后业务发展得还可以，但也没实现赢利，只能说是保本而已，但因为大多数业务走的是法人个人账户，又找的代理记账，导致公司账务混乱，赢亏不清。2015年初甲和乙发生不可调和的矛盾，甲要求购买乙的股权，乙就狮子大开口，双方陷入僵局，乙把公章、营业执照等私自带回家保管，公司经营出现停滞，甲夜不能寐，非常痛苦。半年后由甲方支付乙方出资额的2倍价款购买乙方股权。因为工商局显示股东并未实缴出资，所以到工商局办理股东变更手续时以零元转让价变更登记。

法律风险及避免措施：

1、公司股东都已经实际出资，但没有到工商局办理变更手续，导致工商登记实缴出资额依旧是零元，虽然出资时间约定为20年之后，但如果发生特殊情况，比如公司经营发生重大变化，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。等于公司股东在实际出资完后因没有作工商变更登记，还负有对公司缴纳出资的义务和责任。这个风险对于股东来说就是要用双倍出资来对公司债务承担有限责任。

而且股权转让签订了阴阳合同，如果被税务局查到，需要补缴税款和滞纳金，还有罚款。

避免风险措施:实际缴纳出资时最好找注册会计师做个鉴定报告，并到工商局办理实际出资变更登记，这样股东就不再对公司负有出资的义务。股权转让合同也不必签订阴阳合同。

2、因为当初找代理注册公司注册，章程也是用的工商局范本，开始看是便宜方便快捷了，但其实埋下来很多定时炸弹，不知道什么时候会爆炸。比如本案对股东退出情形和退出价格没有进行约定，导致后来股东之间发生纠纷，股东退出时价格就没有计算依据，加上财务混乱，导致虽然公司实际只是保本，大股东却要付出2倍的价格支付股权转让费。而且公司资料均由法人（非大股东）掌握，很容易造成公司失控。最好的办法是由可靠的内勤人员保管公司公章、营业执照之类的重要资料，这样即使发生股东纠纷也不会出现经营停滞。

避免风险措施：建议找专业律师起草公司的合伙协议和章程，而不是找便宜的代理公司注册，因为合伙协议和章程就是公司内部的法规，经营中可能出现的问题都可以在其中预先规定好，以免出现矛盾时没有依据可以解决。