一审、二审均判决无需支付千万元的货款纠纷案

一审、二审均判决无需支付千万元的货款纠纷案 承办人：李继华，广东大洲律师事务所律师， 为东莞C公司的代理人 案情简介：  2006年10月23日，上诉人深圳A上市公司和与东莞B上市公司签定了销售合同，其约定定货方、收货方是B公司，销售方是A公司，合同约定有效期限为2006年10月23日至2007年10月23日。合同签订后，上诉人即按B公司的订单要求向其出售货物。后因B公司财务运营不正常，A公司欲停止向其供货。故B公司请求东莞C上市公司共同与上诉人签署了两份《协议书》，《协议书1》约定：B公司从A公司购买零部件，B公司再加工成电子元件形式交货给C公司。丛2007年4月1日，A公司的应收账款由C公司从其欠B公司的货款中扣除，到日后B公司营业正常后三方再协议。2007年6月，三方再次签定《协议书2》。在《协议书1》中加注：若B公司不能提供C公司向A公司的委托付款文件，C公司将保留对B公司的的付款，如协商不成或按第一项执行。 因此上诉人继续向B公司供货，到2007年9月30日止A公司向B公司供货价值一百多万美元，扣除A公司的货物价值是十多万美元，B公司共收到A公司货物价值一百四十多万美元。但B公司却未向C公司发出委托书，要求委托C公司向A公司支付货款。A公司多次向B、C公司催讨。B、C公司均拒绝付款。后A公司向法院起诉，请求判令：1、被告东莞C公司支付原告货款1494982.74美元（折合人民币10452919.32元）；2被告东莞B公司对货款承担连带清偿义务；3、两被告连带向原告支付所欠货款产生的滞纳金66760.11美元（折合人民币466786.69元）（暂计至2008年4月10日）；4、两被告承担本案诉讼费用。 办案过程： 本人接受当事人C公司委托后，仔细地阅读了案卷，对本案有了一个比较全面的了解。上诉人的起诉部分事实和理由与客观不符。上诉人诉称被告东莞C公司在协议中明确承诺将代被告东莞B公司就2007年4月1日至2007年9月30日见的订货向上诉人支付货款与事实不符，事实真相和《协议书》的真实意思是：付款的额度（即交货期限）是指限定在2007年4月1日至2007年9月30日间的订货、销售所发生的货款的额度为基准。在此额度内，同时必须要有海关手续、东莞B公司送达的付款委托书，我方可按委托直接将货款支付给上诉人方（并抵扣东莞C公司欠东莞B公司的货款数额），且此期间的货款，我方也可凭海关报关单等直接将货款支付给东莞B公司，并非必须付给上诉人。 客观上三份协议一开始就是这样操作的。该两份协议的真是意思是：委托（代理）付款意向（并非债权转让），即只要条件符合，我方既可将货款支付给东莞B公司也可以将货款支付给深圳A公司。故该两份协议条款并非是合同法上的债权转让协议，更非全额债权转让。而且到现在为止，我方一直没有收到被告东莞B公司针对上诉人现在所起诉的标的（交货期为2007年5月至9月的1494982.74美元）货款的委托书，也未见提供有相关海关手续，再则上诉人也没有证据证明东莞B公司已将此批货物全部卖给了我方（因为被告东莞B公司同时还有可能将此批货物卖给其他法人），故我方无法支付。 我方举证26张付款凭证证实，我方从协议开始到目前止已向上诉人和被告东莞B公司支付的货物总额800多万美元，已大大超过了三方协议书中备注的2007年4月1日至2007年9月30日间的订货销售实际所发生的货款的总额。事实上至今，我方已按被告东莞B公司的委托将290余万美元的货款都支付给了上诉人。更何况在2007年5月至2008年4月期间，同时我方已按协议书第2条约定，又向被告东莞B公司支付达277万余美元的货款。我方依据三方的两份协议书的约定已按被告东莞B公司的委托，将2006年10月至11月共1458643.54美元的旧货款，已支付给了上诉人。上诉人提供的《赔偿协议书》的证据来源于韩国的涉外法律事实真相，不能作为本案的证据，上诉人要将此作为证据，应依法同时举出韩文版的《赔偿协议书》。上诉人提供的中文防疫本与韩文原意思有重大的差异，该协议也未见盖有东莞A公司的签名和公章，且该证据来源及内容合法性待查，另该书的“备注”的第2条内容是“既附条件（要有东莞B公司的委托书继海关手续）又附期限（收到东莞B公司的委托书及海关手续后）的规定。上诉人主张6.6万美元的滞纳金的诉讼请求，没有事实和法律依据。我方与上诉人和被告东莞B公司之间是委托代理付款的法律关系，上诉人与东莞B公司之间是货物买卖合同关系。如上诉人所诉，本案已由买卖合同关系转化为附条件附期限的委托代理付款关系，而且本案事实上是买卖合同关系，我方没有直接向上诉人买卖货物，故我方对上诉人没有给付货款的义务。基于以上，请法院驳回上诉人的全部诉讼请求。 一审判决结果： 驳回上诉人深圳A公司要求被告东莞C公司支付货款一百多万美元（折算为人民币一千多万元）的诉讼请求。本案诉讼费九万余元由东莞B公司承担。 一审判决后，A公司对判决不服，以一审判决部分事实认定不清，适用法律不当，A、B、C三公司签订的两份协议书应定性为债权转让协议，B、C两公司恶意串通，严重损害上诉人的合法权益为由向东莞市中级人民法院上诉。 二审代理意见： 我方认为：深圳A公司与东莞B公司签订了购销合同，约定由A公司供货给东莞B公司，东莞B公司支付货款，双方之间形成买卖合同关系。后A、B、C三公司共同签订协议书，约定深圳A公司在2007年4月1日至2007年9月30日（交货基准）供应给东莞B公司的货款委托东莞C公司付款，由东莞C公司代为支付给深圳A公司。此是合同法中的委托付款合同关系，而且经三方公司盖章予以确认，该委托付款合同是合法有效的。协议约定由东莞B公司委托东莞C公司直接支付给深圳A公司，是东莞C公司按照东莞B公司委托付款书要求支付上诉人货款。因此应当认定上诉人与东莞B公司是买卖合同关系，东莞B公司与东莞C公司也是买卖合同关系，同时东莞B公司与东莞C公司也是委托付款关系。故上诉人主张三方之间是债权债务转让关系，没有事实和法律依据的。根据《中华人民共和国合同法》第三百九十九条的规定，受托人应当按照委托人的指示处理委托事务，本案中由于没有委托人东莞B公司出具的付款委托，没有接到委托人东莞B公司的付款指示，被委托人东莞C公司也就没有法定义务支付上诉人的货款。而且东莞C公司一直以来支付上诉人的货款都是依据委托人东莞B公司的委托付款书支付上诉人货款的，由于本案涉及的货款一直没有委托人东莞B公司的委托指令，因此上诉人深圳A公司要求东莞C公司履行支付货款的义务，没有法律依据。 上诉人上诉称“B、C两公司恶意串通，严重损害上诉人的合法权益”是没有事实依据的，纯属恶意栽赃，是诽谤。 综上所述，故上诉人针对答辩人的诉请，依事实和依法律均根本不能成立，一审法院予以驳回是正确的！望二审法院驳回上诉人针对答辩人的诉请，维持一审判决结果。 二审法院判决： 经东莞市中级人民法院审理，二审法院采信我方代理意见，认定A、B、C公司三方共同签订的协议书为委托付款协议，东莞C公司没有支付深圳A公司货款的义务。作出判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费九万余元由上诉人承担！ 代理感言：  本人接受东莞C公司的委托后，仔细审查案件的证据，全面地了解整个案情，抓住A、B、C三公司签订三方协议书的初衷和背景。审查协议书的真实性、合法性、公平性。并审查了东莞C公司每次付款的凭据和手续。放开眼量，明查秋毫，坚持不放过一线希望，结合法律，对三方协议作出正确的法律定性为委托付款合同，三方关系为委托付款合同关系，本质上，东莞C公司在本案中没有支付深圳A公司货款的义务。从而抓住了本案胜诉的关键，并予以展开陈述。 广东大洲律师事务所律师李继华               2009年8月18日 附（李继华律师的资料及联系方式）： 执业证号：19100311011397； 地   址：东莞市东城西路39号鸿福大厦7楼33号； 邮   编：523008； 联系电话：13826938225，13712092428，22320829