代 理 词

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

   本人受A公司的委托，作为本案原告的代理人参加诉讼。通过庭前调查及刚才的庭审，已在质证及法庭辩论过程中充分阐述了我方的观点，现结合本案实际情况，综合归纳我方观点，发表以下代理意见：

1、原、被告双方于2006年8月20日签订的合同标额为80000元的产品购销合同合法有效。

依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。本合同为双方的真实意思表达，符合我国合同法的规定。合同签定后，原告积极组织生产供货，完成全部供货义务，且被告在合同约定期限内也没有提出任何质量异议。依据双方所签订的合同付款方式，被告没有按照合同履行自已的付款义务，依照我国《合同法》第107条，第108条，第109条的规定，应承担相应违约责任。

2、被告方要求原告开具合同金额发票并接受的行为，更能证明被告对双方所签订合同的认可。

从本案证据四由被告法定代表人签收并加盖被告公章（该公章被告方在庭审过程中已经认可）的发票回执可以进一步证明，该合同合法有效。退一步说，即使双方所签订合同未得到被告的授权，但被告方要求原告开具发票并接受的行为，即是对其所签订合同的追认。试问：如果不是被告方所签定的合同，被告为什么又要向原告收取该合同金额的发票呢？依据我国《合同法》第8条的规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。故被告对其违约行为应承担相应违约责任。

3、本案证据二还款协议亦是对双方所签订的产品购销合同的再次确认，更能证明原告已经依法履行合同义务。

本证据不仅是双方对所签订的产品购销合同的再次确认，更能再次证明原告已经依法履行合同义务，也是对双方所签订原产品购销合同付款方式的合法变更。且通过庭审，被告已经认可李锐为被告法定代表人李阿东之子。依据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。故其签订还款协议的行为为职务行为，并不是其个人行为。被告的抗辩理由不能成立。

上述代理意见，请法庭予以考虑！！！