并购相关概念及区别

兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。

收购是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

股权并购是指一家企业通过收购收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。资产并购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。

两者的区别：

（1）主体和客体不同。股权收购的主体是指收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

（2）负债风险差异。股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。

而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

（3）税收差异。在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，与目标公司无关。除了合同印花税，目标公司股东还应因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

（4）政府审批差异。股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责对外经济贸易部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。

对于资产收购，因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度也有一定的区别。

（5）第三方权益影响差异。股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据公司法，对于股权转让必须有其他股东半数同意，并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国合资企业法的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，因此股权收购可能受制于目标公司其他股东。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产转让，必须得到相关权利人的同意。