马蓉以股东身份起诉王宝强持股公司

案情简介

    3月27日，马蓉以自己是王宝强持股公司隐名股东为由，起诉要求查阅公司财会报告及会计账簿。马蓉诉称，去年4月，被告北京宝亿嵘影视公司为了融资，由公司股东王宝强与原告马蓉签订一份《股权代持协议》，确定由公司股东王宝强代马蓉持有公司股权，马蓉为被告公司的隐名股东。

从上述的案件中，我们可以了解到哪些法律问题呢？

相关法条

《公司法》

第三十四条 

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

《公司法解释三》

第二十五条  

    有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

    实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 

律师观点

    对于此案，首先要讨论的是该协议的效力，若其没有《合同法》规定的合同无效情形，则协议在王宝强和马蓉之间是有效的。其次，既然该协议有效，那么马蓉有没有权利查阅公司财会报告及会计账簿呢？由上述法条可知，作为隐名股东的马蓉，虽是实际出资人，但公司股东名册并未对此记载，所以马蓉无权以隐名股东身份直接要求公司向其公开账目。最后，作为实际出资人的马蓉怎样才能查阅公司的财会计告及会计账簿呢？根据公司法解释的规定，马蓉需经公司其他股东过半数以上同意，由隐名股东转为显名股东，才有权要求公司向其公开账目。

    值得我们思考的是，股权代持有哪些风险？对于实际出资人，若无法获得公司过半数股东同意，就无法行使股东权利，名义持股人就可能会擅自处分股权。于名义股东而言，若实际出资人出资不到位，那么公司债权人或其他股东就会向名义股东追索，要求补足认缴出资，甚至承担违约责任。