股东的继承权诉讼——公司法解读

                               股东的继承权诉讼——公司法解读
    我国《公司法》第76条对股权继承问题作了原则性规定。股权继承问题的解决，属于当事人意思自治的范畴。股权继承问题，争论的焦点集中在继承人是否有权取得被继承人享有的股东资格，即继承人继承了有限责任公司的出资或者投资份额，是否就意味着其当然继承了死亡股东的股东身份。争论产生的原因，在于对股东资格与股东身份、有限责任公司的资合性与人合性、股东的自益权与共益权等三方面的关系存在不同理解所致。
    股权继承的内容上，股权中财产权利的继承是继承法的当然之义，而对股权中人身权利即“股东资格”的继承，继承人是否能够当然继承股东资格存在争议。《公司法》第76条属于授权性质的任意性规范，无法从其中推导出股东资格当然由其继承人继受的结果，而这给司法实践造成了一定的困惑。
    股权继承问题的研究，应当对股东资格、股东地位和股东身份等三个概念进行辨析。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据公司法的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。
    对“继承人继承了有限责任公司的出资或者投资份额，是否就意味着其当然继承了死亡股东的股东身份”这个问题的讨论中，形成了赞成说和反对说两种意见。
    赞成说认为，继承人可以按其所继承的投资份额成为公司股东，由于公司法禁止投资股东在公司登记后抽回出资，因此，为了维护有限责任公司和继承人的利益，法律也应允许继承人取得股东身份。
    反对说认为，有限责任公司具有较强的人合性质，继承人要成为股东，须经其他股东同意，否则，继承人不能取得被继承人生前所享有的股东地位，也就不能当然地成为公司股东。
    两种观点争议的立足点在于对出资继受与股东资格取得两者之间的关系定位不同，其中不可避免地涉及对股权性质的界定问题。
    我们认为，继承法禁止对身份权中身份的继承，并不等于禁止财产权中主体资格的继承，否则，财产继承法律关系就失去了权利主体要件，被继承人生前既存的各种财产法律关系将会因此而中断。所以，在股权继承中，自然人股东死亡之后，只有继承人能当然继承股东资格，才能沿袭死亡股东生前业已形成的与公司和其他股东之间的各种法律关系。尽管有限责任公司的人合性特征，应当允许通过公司章程或者股东协议对继承人股东资格的继承加以限制，但是这种限制只能理解为主观意义上的继承权的限制，而作为客观意义上的继承股东资格的权利公司章程不能随意限制，即公司章程应当承认股东“资格”的可继承性，最后继承人能否真正取得股东“身份”，则有赖于公司其他股东的多数意见。同时，股东权的继承应是整体的继承，既包括自益权的继承，也包括共益权的继承。尤其在有限责任公司中，绝大多数股东是经营性股东，共益权是经营性股东行使包括自益权在内所有权利不可缺少的。尽管从理论上把股权的内容区分为财产权性质的自益权和人身权性质的共益权是可能的，也是有意义的，然而在实践中，失去共益权的自益权是没有保障的权利。死亡股东的继承人只有取得股东资格，才能行使股东的全部权利，尤其是股权中的共益权。但在缺乏特殊的规则的情况下，继承人只有在遗产分割完毕后，经过一系列的程序，才能取得他们的股东资格。这样，在相当长一段时间内就会存在权利真空，这样对死亡股东的继承人不利。