继承人的股东资格可以依继承而予以确认——公司法解读

                继承人的股东资格可以依继承而予以确认——公司法解读 
    《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该条规定是在吸收理论界探讨成果的基础上面对社会现实中大量涌现的出资继承纠纷而作出的，具有极其重要的现实意义。然而，该条规定也必然存在众多缺陷，未必能够充分发挥其应有的作用。在理论界，关于出资继承的效力问题主要有三种观点：第一种观点是，继承人可以不受限制地取得股东资格，该观点认为继承发生后，按照继承法等法律、法规的规定，继承人就可以继承股权，取得股东资格。第二种观点是，继承人取得股东资格，应受限制。这一观点内部又有分歧：一种观点认为，股权继承与否，能否取得股东资格，关键在于其他股东是否同意或公司章程、股东协议是否约定。另一种观点认为，自益权可以继承取得，但共益权能否继承，取决于其他股东的意思表示。第三种观点是，继承人能否取得股东资格，关键在于股权是否具有人身专属性，人身专属性的股权，继承人不能取得股东资格，反之则可以取得。
    上述三种观点是从理论上来分析股权能否继承的问题。第一种观点没有考虑到有限责任公司的人合性，进而得出只要是继承人就可以继承股权的结论。第三种观点从人身专属权来考虑股权的继承问题，过于片面。第二种结论则提出有条件的继承，该观点中的第一种意见是将股东之间的约定股权能否继承的条件，对此，笔者予以赞同。因为新公司法的重要变革之一就是：按照私法自治的原则，把公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力和自治。公司章程是公司的内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，因此，有理由得到尊重。笔者认为，审查公司章程关于股权能否继承的问题时，要坚持以下两个原则：一是不要轻易否定公司章程的效力。轻易否定公司章程，不仅会使业已进行公司行为变得更为复杂，而且有损于债权人利益，影响社会经济的稳定和发展。二是注意区分公司法的任意性规定和强制性规定。新公司法就众多公司内部事项作出了任意性规定，对于任意性规定公司章程原则上均有权予以变更，人民法院不得干涉。如果公司章程中规定了股权不得继承，则应充分尊重股东之间的约定，司法公权力不应强制干涉。只要公司章程没有禁止股权继承，继承人就可以依《公司法》第75条的规定继承股权。继承人的股东资格可以依继承而予以确认。