策划是律师的最高境界

策划是律师的最高境界

                     ——运筹帷幕，决胜千里

案情介绍：

1999年5月，某服装厂因欠A商业银行贷款500万被法院判令支付A银行欠款及利息共计人民币600万元，判决生效后，该服装厂未能在判决书规定的期限归还上述款项，法院依法查封该服装厂所有的划拨国有土地使用权。2000年6月，该服装厂在隐瞒上述事实情况下与B房产公司签订合作协议。协议约定，服装厂以其划拨土地投资，B房产公司以现金方式出资共同建造商业楼。B房产公司按约支付定金138万元。后在申办规划许可证时，发现服装厂隐瞒该块土地已被抵押事实，而此时服装厂已濒临破产，根本无力偿还B房产公司先期支付的款项。后来B房产公司的董事长找到了律师，本意想将该服装厂告上法庭。

律师策划：

方案一：常规思路，直接起诉服装厂，但此种方案显然不足取。采取诉讼手段的话，将会出现“三输”的局面：（1）服装厂因其外债的加重，最终可能濒临破产；（2）服装厂资不抵债，将造成B房产公司先期的投资款无法收回；（3）银行只能在此期间一直冻结该块土地而在短期内收不回欠款，而该土地为划拨土地，划拨土地使用权若要转移，应当办理出让手续或补交土地受益金。

方案二：由B公司为该服装厂先行向该银行支付欠款人民币100万元，并与银行协商，请银行提前解除部分土地的抵押用于建造商业楼，其余部分仍向A银行抵押。这种方案可以起到 “三赢”的效果：（1）服装厂因房产公司首期支付的费用投入生产，并可在该商业楼建成后分享60％的利益使该企业起死回生；（2）房产公司追加投资，待该商业楼预售后可分享40％的利益，即按预计的可得利益计算，扣除先期投入的资金及其它费用后，还可获利，这又是一“赢”；（3）银行可提前收回一部分欠款，并且可从服装厂可得售楼款中收回债权，这是第三“赢”。
   策划结果：

董事长听完第二种方案之后表示赞同。最后银行终于同意先由B房产公司替服装厂垫付100万，并解除对服装厂部分土地的抵押，B房产公司与服装厂的合作项目终于在该地块上动工了。可见律师在法律策划中的重要性，法律策划不仅可以为企业投资把好关，还可以防患于未然，达到事半功倍的效果，诉讼并不是解决多方争端的唯一办法，只有开拓思路、协调各方关系，才能真正达到一棋走活，全盘皆赢的境界！