关于中国公司在新加坡上市

关于中国公司在新加坡上市

　　一、新加坡证券市场简介

　　新加坡证券交易所成立于1973年6月14日，经过多年发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。同亚洲其他的证券市场相比，新加坡证券市场的五大特色：

　　1、制造业公司所占比例大。截止2003年8月31日，共有534家公司在新加坡上市，其中制造业上市公司达到了202家，占所有在新加坡上市公司的38%，同亚洲其他证券市场相比，新加坡市场对制造业公司更为青睐。

　　2、外国企业比重高，国际化程度高。新加坡证券市场是一个更为开放和国际化的市场。下表为亚洲主要交易所外国公司比例表

证券市场

外国公司数

总上市公司数

外国公司百分比

新加坡交易所

112（含中国27家）

534

21%

香港交易所

（包括中国企业）

164

1011

16.2%

香港交易所

（不包括中国企业）

10

867

1.1%

东京交易所

33

2137

1.5%

　　3、证券相对流通性（交易值与市值之比）大。同亚洲的香港、东京交易所相比，新加坡交易所规模较小，但股票却有更佳的流动性，特别是具有中资企业背景的股票流动性更佳，上市挂牌中国公司的换手率普遍高于其他企业，具有＂中国效应＂。

　　4、有大量的机构投资者。这些机构拥有众多的投资专家、基金经理，以及各类专业投资分析员，市场相对有效成熟；根据新加坡金融管理局网站2002年公布的数据，新加坡国内的基金总额达到了3440亿新元，国内外的基金经理达到了695名。

　　5、有成熟和活跃的二级市场供增发融资。新加坡证券市场相对比较成熟，在信息披露完全的条件下，已上市公司增发融资相对容易。这对于国内一些快速成长急需资金的中小企业及立志于产业整合的公司而言，更有吸引力。

二、新加坡交易所上市基本条件

　　1．最低公众持股数量和业务记录
　 　　（1）至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10%。
　　　（2）公司的股票必须已经具备一个公开市场，拥有该公司股票的十大股东，
　　　　　　不得少于2000人。（对于作为第二市场上市，至少有2000名股东持有公司股份的25%）
　　　（3）可选择三年的业务记录或无业务记录。

　 2．最低市值
　　　 8000万新币或无最低市值要求。

　 3．盈利要求
　　　（1）过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币。
　　　（2）过去一至二年的税前利润累计1000万新币。
　　　（3）三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。
　　　（4）无溢利要求。

　 4．上市企业类型
　　吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

　 5．采用会计准则
　　新加坡或国际或美国公认的会计原则。

　 6．公司注册和业务地点
　　自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

　 7．公司经营业务信息披露规定
　　如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募
　　　集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。

　 8．其他因素
申请者必须在获利期间处于同一行业。

必须对损失或低利润进行解释。

一次性利润和损失不能计入财务报表。

固定的财政年度期间。

营运资金不缺乏。

必须清偿所有董事和股东的欠债。

董事和管理层必须有经验。

董事和管理层必须诚信廉洁。

控股董事必须诚信廉洁。

账号必须清白-不能有所保留。

如果从事相同行业，其母公司不能上市

交易所分两个市场，一个为小规模市场（SES-SESDAQ），另一个为主要市场。
　　 （SES-Mainboard）

现代企业的发展离不开资本市场的支持。随着全球经济一体化进程的加快，越来越多的中国企业通过上市融资，实现了企业的快速发展。现阶段由于国内资本市场持续低迷，上市门槛逐步抬高，同时香港股市国内公司上市普遍表现一般，使得目前的新加坡上市正成为国内企业上市融资的重要选择。截止2003年9月29日，已有27家中国企业在新成功上市，其中2003年度上市的国内公司有8家。据新加坡《联合早报》的综合估计，预计2003年度，将有多达40家中国公司计划申请来新公开挂牌售股，中国公司新加坡上市已经出现热潮。

　

　　相对于香港交易所，新加坡交易所上市的门槛相对低。新加坡交易所分主板市场及自动报价板市场，其上市标准如下：

　　1、主板标准。新加坡主板上市有三个标准，企业仅需符合任何一个标准即可，具体如下表：

　

标准一

标准二

标准三

税前利润

过去三年总和750万新元且每年至少100万新元

过去一或二年总和1000万新元

无

市值

无

无

上市时8000万新元(以上市时发行价计算)

营业记录

三年

无

无

股权分布

25%股份由至少1000名股东持有(如果市值超过新币3亿元,可酌减至最低12%)

　　2、自动报价板市场（SESDAQ）标准。SESDAQ成立于1987年。SESDAQ设立目标是为让新兴的有潜力的公司上市融资，因此企业在自动报价板市场上市的标准很低，除规定＂15%的股份或50万股股票由至少500名股东持有＂外，对于税前利润、资本额大小、营业记录等均无具体要求，但在新加坡交易所自动报价板市场上市的企业必须注意对信息进行充分披露。

　　三、中国企业在新上市公司现状

中国企业在新上市公司概况如下表（截止2003年9月29日）：

公司名称

股票代码

当前价格

IPO价格

上市日期

中远投资

Cosco(买壳上市)

0.52

-

1994-2-9

蛇口招商港务

CMS Port

5.8

1

1995-7-24

中国招商亚太

CMPacific (买壳上市)

0.44

-

1995-7-24

亚西亚陶瓷

ASA Ceramics

0.305

0.2

1995-11-21

上海联合水泥

Shanghai AC

0.51（HKD）

0.25（HKD）

1996-1-19

广州越秀

GZI

0.12（HKD）

0.1（HKD）

1996-10-28

天津中新药业

TianJin

0.44（USD）

0.68(USD)

1997-7-27

润讯通信

China Motion

0.15

-

1997-10-17

龙置地

Dragon Land

0.065(USD)

-

1998-2-12

鹰牌控股

Eagle Brand

0.135

0.318

1999-2-8

亚洲电力

Asia Power

0.18

0.26

1999-9-11

亚洲创建

Asia Dekor

0.04

0.15

1999-11-15

中翔路桥

China Toll

0.065

0.23

1999-11-26

百嘉力

Pakara Tech

0.11

0.28

2000-6-30

电子科技软件

Cytech

0.115

0.34

2000-8-17

大众食品

People's Food

0.935

0.45

2001-3-14

联合食品

United Food

0.585

0.315

2001-3-26

源光亚明

JK Yaming

0.4

0.25

2001-8-8

中航油

China Aviation Oil

0.82

0.467

2001-12-6

鸿国国际

Hongguo

0.325

0.2

2003-6-5

新浦化学

Sinpu

0.795

0.42

2003-6-8

新达科技集团

Sinomem

0.8

0.44

2003-6-18

翔峰控股

Full Apex

0.785

0.43

2003-6-20

建光电子

Radiance

0.335

0.21

2003-6-26

迪森股份

Devotion

0.44

0.26

2003-8-1

华夏科技

CHT

0.755

0.46

2003-9-24

中国食品

China Food

0.525

0.22

2003-9-25

从上表看，中国企业在新加坡证券市场获得了普遍的认可。扣除部分因为买壳上市等原因无法查询到其确切IPO价格外，国内企业在新加坡证券市场表现优越，相对IPO价格，平均涨幅达到了53%。特别是2003年度上市的中国企业，上市后的股票比IPO价格有了大幅的提升，平均升幅达到了80.9%，以上数据表明：目前新加坡投资者对中国企业发行股票的高度认可，中国企业目前赴新上市融资正当其时。

四、 一板市场和二板市场的区别

一板市场公司数目三倍于二板市场。

二板市场对上市无利润要求。

二板市场公司的上市市值小。

如果符合一板市场的必须条件，二板市场的公司在两年后可以升到一板市场。

二板市场的外国公司极少。

二板市场上市成本对中国企业可能过高。

无论是一板市场还是二板市场，为延续上市，每年的税务执行费用可至少达到$300000.

在二板市场,首次公开发售至少达到%15.

在一板市场,首次公开发售必须至少达到25%

不建议中国公司在二板市场上市.

 

五、 成本和费用细目

专业服务项目-商业银行

-出具报告的会计师

-评估人

-律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)

-股份登记人

-上市公司秘书

承销代理费和经纪人佣金

-1%的经纪人佣金

-1.5-到2%的承销代理费

综合性费用

-重组印花税

-说明会

-印刷品和报纸广告

-差旅费

-多媒体推介

-公共关系

 

六、 准备上市(6个月到一年)

 1999年之前,由新加坡证券交易所来决定上市申请者是否可以上市.换而言之,新加坡证券交易所要非常仔细地审查企业管理品质和利润记录.因此,相对少的首次公开发售(IPO)能获得批准.

 1999年之后,特别是在2002之后,新加坡证券交易所不在通过审查企业品质和利润记录来决定企业是否可以上市,而是让市场决定-申请者出于投资者的需求向其作完整的信息披露,申请者得以安排股份承销.

因此,在2002年和风细雨2001年之后,一些亏损网络公司,技术公司和生物科技公司得以进行首次公开发售(IPO).证券交易所也对亏损公司引入8000万新元的上市市值规定.

 因此,中国公司通过作些额外的工作以符合其他证交所的要求,就可以很容易的借助新加坡证券交易所转换到其他证交所去.

解决利益冲突.

确定管理的连贯性.

确定业务的连贯性.

确定业务独立于股东.

对用作上市的中国业务和资产进行重组.

准备至少三年的审计后实际财务报表.

准备至少两年的财务预算表.

开始使用自首次公开发售(IPO)获得的资金.

在下述领域做审慎调查:

 -法律领域

 -商业领域

 -财务和内部控制

 -未来展望

 -董事,管理层和股东的诚信度.

准备内容说明书:

-公司历史,业务及运作

-商业风险

-披露为本原则

-以往财务表现的说明

-公司的战略

-公司的竞争力

把内容说明书书交给证券交易所

回复证券交易所问题

得到证券交易所的批准

在新加坡政府初步寄存

得到公众的反馈

询价圈购和承销

向政府作内容说明书登记.

　　七、中国企业新加坡上市融资主要方式

　　中国企业新加坡上市根据上市时间可分为两个阶段，第一阶段，2002年前，主要是国内大型国有企业，一般以S股模式实现上市。从2002年开始，中国企业新加坡上市经历了一年多的空白期后，在2003年开始了一个新的阶段。从2003年度开始，中国企业赴新上市又形成了热潮，不过本次的热潮主角则转变为含多种经济成分的中小企业，而上市方式从也出现多元化特征，国内企业赴新上市方式有了更多选择。根据现有的业务经验，中国企业有意赴新上市一般可以采用以下方式：

　　1、＂大S股模式＂直接主板上市

　　中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。对于这一类由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。

　　2002年前采用＂大S股模式＂直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推＂中新药业(相关,行情)＂。1997年，＂中新药业＂在新加坡成功发行了1亿股S股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。

　　在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在600万-1000万元人民币之间，约占上市融资额的5~8%左右。但采用此方式上市融资上市门槛相对比较高，企业除了需符合新加坡主板上市标准外，国内企业还必须遵循中国证监会1999年颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的条件，即：＂净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元＂的规定，＂大S股模式＂比较适合国有大中型企业赴新上市融资。

　　2、通过＂红筹模式＂实现上市

　　＂红筹模式＂是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。

　　2001年，山东民营企业--江泉公司（＂联合食品＂）和金锣公司（＂大众食品＂）及最近上市的＂中国食品工业＂、＂华夏胶带＂等均以红筹方式在新加坡上市。此方式上市比较适合于中小民营企业或通过MBO或职工改制后的国有企业。中国证监会于2003年4月发布通知，宣布取消＂无异议函＂，大大促进了国内企业采用＂红筹模式＂海外上市的进程。采用＂红筹模式＂赴新上市融资是今年国内企业新加坡上市的主要模式。

　　3、通过买壳实现间接上市

　　由于新加坡证券市场的特点，投资者以长期投资基金为主，当地居民为主的中小投资者投资倾向保守，上市炒作一般不活跃。因此，在新加坡市场买壳的主要目的是以控制上市公司及其资源的战略投资为主。＂中远投资＂、＂招商亚太＂等公司就以买壳方式上市。

　　新加坡市场的上市公司＂壳＂价值也较其他市场要低，一般与直接IPO的成本差不多。因此通过买壳实现企业在新上市也是一个比较适宜的选择。

　　4、异地二次上市

　　异地二次上市形式多样，如S股、红筹股公司在内地A股增发等。在新加坡上市的公司，可以利用其与香港市场的对接性，将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板，如＂越秀投资＂、＂大众食品＂首先在新加坡上市，然后通过介绍形式赴香港上市，或者待国内条件成熟后，回归国内发行A股，如中新药业。

　　八、中国企业赴新上市的创新模式--＂小S/A模式＂

　　9月22日，中国证监会出台了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，进一步抬高了发行A股的门槛，限制了企业首次融资的金额。国内证券市场持续低迷，通道费的收取加重了企业国内上市成本，中小企业在通道制下得不到券商优先推荐，也导致国内部分已经做好改制辅导的企业上市日期遥遥无期。＂小S/A模式＂正好可以解决这一问题，帮助这些企业率先实现上市融资的目标，＂小S/A模式＂综合了以上四种上市方式的优点，是这些企业上市方式的最佳选择。

　　＂小S/A模式＂具体指的是完成股份制改造、准备在国内A股上市的中国企业先在新加坡自动报价板（小S股）直接上市融资，再以增发A股的方式，实现在中国国内上市融资，也可称之为＂一股两市，曲线回归＂。该模式已有类似的案例，主要是大H股和大S股回归发行A股，H股如海螺水泥(相关,行情)、中海发展(相关,行情)、江西铜业(相关,行情)、深高速(相关,行情)、华能国际(相关,行情)、中国石化(相关,行情)、广州药业(相关,行情)等，S股如天津药业。

　　对于国内苦苦等待上市的中小股份公司，＂小S/A模式＂在目前具有非常重要的现实意义，该模式具有如下突出优点：

　　1、无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内企业拟上市的首发日期变的遥遥无期。而在新加坡上市，由于公司已经完成股改，可以即刻进入境外上市申报程序，大大节约时间。

　　2、提高融资量。一股两市，境外上市增加企业股本规模（净资产），回归增发A股，可以提高融资量。

　　3、降低上市费用。由于已经完成股改和进入辅导，企业架构、财务、业务等比较规范和清楚，境外上市中介机构工作量大大减少，相应上市费用降低。

　　4、利于回归国内首发A股。先上市先拿到部分资金，发展壮大产业，增强竞争力。同时在新加坡上市将规范公司的发展，有利于企业在回归国内发行A股时，获得投资者的认可。

　　5、大大提高了企业的知名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义，将大大提高企业知名度，促进企业更快发展。

　　新加坡证券市场相对比较成熟、国际化程度高，上市门槛及费用相对比较低，目前新加坡证券市场对中国企业赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内一些已经做好改制工作的合格企业完全可以通过小S/A模式，通过详细的规划，利用新加坡证券市场的自动报价板上市实现首次融资，待国内市场条件成熟时，再回归国内发行A股，从而最终实现两地上市的目标。