贵州仙酒股份有限公司的改制上市

贵州仙酒股份有限公司的改制上市

重点在于是对国有企业改制上市的过程及其相关知识，以及对新股发行的股票定价有所掌握。

贵州仙酒股份有限公司的基本情况

　　贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函[1999]291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。

　　股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。

　　1．国企改革与改制上市
    体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

1．国有企业改制上市促进企业运营机制的转变。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。国有企业改制上市促使企业进行股份制转轨，使国有企业快速向市场经济主体转变，这就能协调在计划经济体制下，企业管理层和员工的利益，最大限度地调动他们的积极性，减少政府的行政干预，提高企业的经营效率。

尽管因为目前我国的上市公司尚未完全规范，其对我国企业效率提高的推动也还没有完全到位。

2．国有企业改制上市促进企业所有制结构的改变。在公有制采取国家经营的体制下，产权虚置的问题长期得不到解决，它已经成为国有企业提高效率的一大障碍，国有企业改制上市可以促使企业为股民所有，为国家持股的方式所有。通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。

   3．国有企业改制上市促进企业融资方式的改革。证券市场的直接融资可以从根本上帮助企业摆脱对银行的过多依赖，改善企业的负债结构，降低融资成本，分摊投资风险，降低银行贷款的坏账损失。

而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

2. 改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。

对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。

（1）总股本设计要点。

无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：

①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。

②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。

③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。

④社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。

贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6％，也只是刚刚超过了25％的底线，这种国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，这严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。

(2)股份设置

公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。

　　要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括发起单位（对建股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。（3）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票(指A种股票)。

　　贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4％。

 (3)股权结构安排

对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。

贵州仙酒股份有限公司的股权结构就属于国有法人绝对控股形式。其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有90.81％的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然持有64.68％的股权，对于股份公司的经营决策有着相当的控制能力。在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。

   3.国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点

国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工作。通过对现有企业上市实例的分析和总结，国有企业上市改制主要有四种典型模式：

①“原整体续存”改组模式。这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。

②“并列分解”改组模式。这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。

③“串联分解”改组模式。这是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。

④ 合并整体改组模式。这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。

　　贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司，也有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。

4.同业竞争和关联交易

　　关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。

同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其股权表决权可以决定企业的重大经营决策，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。

对于存在的同业竞争现象，在实际操作中可以从几个方面加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到上市公司。（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。

贵州仙酒股份有限公司在改制设立时，就充分考虑了同业竞争的问题，首先集团公司将所有的生产经营系统全部投入股份公司，并且其他关联企业从事差别化产品的生产。此外，所有的关联企业作出了不竞争承诺，并且除维持现有业务外，不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。

　　　按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最重大的关联交易，就是1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了《老酒供应协议》，约定集团公司向股份公司按第一年184,193.28元/吨（含税），从第二年起每年递增4％的价格销售老酒，购买老酒款项由股份公司以现金方式定期向集团公司支付，每半年支付一次，协议有效期二年。集团公司可以利用其控股股东的地位，在是否严格按协议约定方式，出售老酒给股份公司等方面对股份公司施加重大影响，直接影响股份公司的生产经营和经济效益。虽然在1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了《老酒供应协议》，对关联交易的价格和方式作了规定，但该协议的有效期只有两年，两年以后老酒供应按照何种方式、何种价格来确定，在没有了象发行上市时，证监会等监督机构的严格审批条件下，谁来确保这样的关联交易可以一直遵循公平、公开的原则，而不侵犯中小股东的利益？这可能是贵州仙酒股份有限公司日后在关联交易方面要面临的主要问题。

5. 募资投向与投资战略之间的匹配。（金额、时间、项目、多元化和一元化）

企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。

（1）投资金额与预投资项目的金额是否相符

　　按照案例资料，贵州仙一共可募集资金219,596万元，而拟投资项目2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,032万元(含铺底流动资金13,000万元)。共计193,711万元，如果不包括流通资金，共计需要资金143,359万元。也就是说，募集资金22亿，而投资计划所需资金是19.3亿，略有出入。尽管贵州仙在招股说明书中还具体披露了流动资金与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐”，多出来的募集资金是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。

（2）投资项目是否立项以及对立项时间的关注

　　在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件，而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，那么长时间的拖延可能使好的投资项目已经失去好的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警惕，因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的。而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。贵州仙的27个项目基本上都是2000年和2001年获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上。

（3）拟投资项目与公司的发展战略是否一致

　　贵州仙的27大投资项目中，基本上都属于与仙白酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的项目，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥国酒仙的品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。”可见，企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。

（4）多元化和一元化之间的选择

　　投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑问，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。在一般情况下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适人才的事情。多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易不要尝试无关多元化。贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重”涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。

6．新股发行的股票定价问题分析。

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。

③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

贵州仙的股票发行采用上网定价方式发行。其在确定本次股票发行价格时考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法。

　　发行定价是财务的一个很重要的问题，它涉及的面很广。如对股票的估值方法；上市的盈利预测；筹资投向战略等问题。因此，需要相当的重视。

股票价值分析：

（1）市盈率定价法

发行价＝每股收益×发行市盈率

（2）净资产倍率法

发行价＝每股净资产×溢价倍率