尽职调查报告

尽职调查报告

一、公司基本情况和历史沿革

（一）公司基本情况

1．工商登记情况

公司于2006年3月7日经河南省工商行政管理局批准设立。公司现持有注册号为企合豫总字第000494号的《企业法人营业执照》，目前注册资本为贰佰伍拾万美元（实收资本250.0000万美元），注册地址为洛阳市皇姑区华山路93号，法定代表人为张大雷，经营范围为住宿及餐饮服务（凭相关许可证从事经营活动）。公司目前的股东为：登封万鑫房地产开发有限公司、台湾李邦知先生、美国张德控股有限公司，对公司持股情况为：登封万鑫房地产开发有限公司40%的股权，台湾李邦知先生持有 20 %的股权，美国张德控股有限公司持有40%的股权。

注：因企业法人营业执照中注明（筹建）（执照有效期至2006年9月7日），经律师询问，工商局口头回答，因公司未取得相关许可，故尚未换取新的营业执照，原有营业执照只为酒店筹备使用。

2．公司从事酒店业务的资质

公司现持有卫生许可证：沈卫食许字[2005第0399285号]，企业名称：河南万鑫阁国际酒店有限公司，企业地址：洛阳市皇姑区华山路93号，负责人：张大雷，许可项目：米饭、面食、炒炖菜、凉拌菜、酒水，发证机关：洛阳市皇姑区卫生局，有效期限：2006年5月31日至2010年5月30日，颁发日期：2006年5月31日。

根据《旅馆业治安管理办法》细则，经营酒店需要消防部门验收合格证、公安机关颁发的特种行业许可证等，公司未提供相关证明，因此从目前的材料上看，公司尚不具备合法从事酒店业务的资质。

3．其它政府部门登记

公司持有河南省洛阳市国家税务局颁发的国税沈皇姑字210105781623955号税务登记证；持有洛阳市地方税务局颁发的沈地税皇姑分局字210105781623955号税务登记证。

公司持有河南省质量技术监督局颁发的78162395-5号的《组织机构代码证》。

 公司持有国家外汇管理局河南分局颁发的210100060331号《外商投资企业外汇登记证》。

公司持有商外资豫府资字［2005］00046号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；

进出口企业代码：2100781623955，批准日期2005年12月19日，发证日期：2005年12月19。

4．公司主营业务

公司的主营业务为：住宿及餐饮服务

（二）历史沿革

公司是经河南省对外经济合作厅豫外经发[2005]475号批复批准河南万鑫阁实业有限公司存续设立河南万鑫阁国际有限公司而成立。

河南万鑫阁实业有限公司（“实业公司”）的设立

实业公司于二OO三年六月十六日经河南省人民政府商外资豫府资字【2003】00107号《批准证书》批准成立的中外合资公司，《企业法人营业执照注册号》为：企合豫总字第000413号

公司成立之时的注册资本为271万美元。股东、出资及股权比例如下：

股东为：登封万鑫房地产开发有限公司，万帮实业（澳门）有限公司。

公司的股东、股权结构为：登封万鑫房地产开发有限公司，出资171万美元，占63.1 %；万帮实业（澳门）有限公司。出资100万，占 36.9%；法定代表人为李秦。

第一次变更（投资总额、注册资本、法定代表人）

根据2003年7月23日《关于河南万鑫阁实业有限公司股权和股东更换的协议》，万帮实业（澳门）有限公司，将其36.9%的股份转让给台湾李邦知先生，董事会成员为张大雷、曲丽蓉、李知义、李邦知、陈韵珊。董事长由张大雷担任，总经理由李邦知担任。实业公司本次变更事项已于 2003年6月13日经河南省政府商外资豫府资字【2003】00007号《批准证书》批准。由此，公司的股东出资、股权结构变更为：登封万鑫房地产开发公司出资 171万，占63.1%； 台湾李邦知先生出资 100万美元，占36.9%；

3．第二次变更（投资总额、注册资本、法定代表人）

2004年2月 22日，实业公司董事会通过决议，批准股东张德控股有限公司入股实业公司，登封万鑫房地产开发有限公司曲丽蓉女士、李知义先生、台湾陈韵珊女士退出实业公司，及增加投资总额至1000万美元和注册资本至625万美元，并调整出资比例事宜。实业公司本次变更事项已于 2004年2月28日经河南省政府豫外经贸资字【2004】100号批复批准。由此，公司的股东出资、股权结构变更为：

 张德控股有限公司出资250万美元，占40%； 登封万鑫房地产开发公司出资 250万，占40%； 台湾李邦知先生出资 125万美元，占20%；

董事长为张德控股有限公司，张大雷先生和李邦知先生担任副董事长。法定代表人为张德控股有限公司。

第三次变更（法定代表人）

根据企合豫总字第00413号外资企业变更登记核准书，批准法定代表人由张德控股有限公司变更为张大雷先生。

实业公司存续设立公司

根据2005年12月2日豫经贸发[2005]475号《关于河南万鑫阁实业有限公

司存续设立河南万鑫阁国际酒店有限公司的批复》，同意实业公司以 存续分立的形式设立公司。分立后，实业公司目前注册资本为叁佰柒拾伍万美元375万美元（实缴注册资本375万美元），注册地址为洛阳市皇姑区华山路93号，法定代表人为张大雷，房地产开发（凭相关许可证经营）。公司目前的股东为：登封万鑫房地产开发有限公司，出资150万美元；台湾李邦知先生，出资75万美元；美国张德控股有限公司，出资150万美元。

二、公司股东基本情况

1、登封万鑫房地产开发有限公司在河南省登封市注册登记，其法定地址在河南省登封市金牛山大街西32号，法定代表人李知义，国籍：中国

2、李邦知：中国台湾省人，现住址：台北县，身份证号码：F100118065

3、张良，美国籍，护照号码：141276498

三、公司组织结构

公司及实业公司未提供详细组织结构图，根据公司章程：

1．董事会组成、职权和议事表决机制

董事会自合资公司营业执照签发之日起成立，董事会是合资公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

董事会由三人组成，其中张大雷为董事长，副董事长由李邦知、张良组成。董事任期四年。

董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为其代理。

董事会会议每年至少召开二次，由董事长召开并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。

2．公司章程等文件关于股东转让股权的规定

合资公司的股东如果向股东以外的第三方转让其全部或部分股份时，须经其它股东同意，并报审批机构批准。公司章程中关于股权转让无其它限制性规定。

四、土地和房产

土地

根据洛阳国用（2004）字第0205号中华人民共和国国有土地使用证，该证载明河南万鑫阁实业有限公司拥有住宅及公建用土地为4182.3平方米，土地使用的终止日期为2054年3月23日，其中商业建筑分摊为40年至2044年3月23日。因实业公司未提供已交纳土地出让金的文件，因此，不能证明该公司已缴纳了土地出让金。

在建房屋

2004年5月11日，洛阳市城乡建设委员会为实业公司颁发了建筑工程施工许可证，该证载明河南万鑫阁实业有限公司所建的“万鑫阁国际公寓”的建设规模为42541平方米，合同价格为4041万元。

注：根据现有档，不能证明河南万鑫阁国际酒店有限责任公司拥有不动产及任何动产。如果进行股权变更，必须明晰产权，包括土地、房屋等不动产、动产、流动资金等。

五、生产经营设备及其它财产

公司及实业公司未提供任何固定资产及其它财产清单。

六、知识产权

公司及实业公司未提供任何相关资料。

七、融资借贷、债权债务和担保

公司及实业公司未提供任何相关资料。如果在股权转让时债权债务不明确，将存在巨大的潜在风险。因为根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第12、13条：“债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业的债务承担没有约定，或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

八、重大生产经营合同和投资项目

公司及实业公司未提供任何相关资料。由于两个公司，未提供有关公司经营过程中与其它企业签订的合同，因此存在潜在诉讼风险。

九、关联交易和同业竞争

公司及实业公司未提供任何相关资料。

十、员工和劳动人事

（一）公司与员工签订劳动合同的情况

公司及实业公司未提供任何相关资料。

（二）公司与高管人员等人员签署的服务协议、报酬协议或赔偿合同

公司及实业公司未提供任何相关资料。

（三）公司为其高级管理人员提供贷款的合同

公司及实业公司未提供任何相关资料。

（四）薪酬奖励制度及激励机制

公司及实业公司未提供任何相关资料。

（五）保密制度、高级管理人员及核心技术人员签订保密协议的情况

公司及实业公司未提供任何相关资料。

（六）社会保险申报与缴纳情况

实业公司持有河南省社会保险事业管理局于２００４年８月１日颁发的社会保险登记证，登记证见附件一（一）20，但未提供具体名单及保险种类及数额等内容。

未提供公司员工社会保险申报及缴纳的任何资料。

（七）其它福利事项

公司及实业公司未提供任何相关资料。

（八）劳资纠纷情况、意外事故、职工伤亡事故的简要说明

公司及实业公司未能提供任何相关资料。

十一、财务和税务

（一）公司财务状况

公司及实业公司未能提供任何相关资料。

（二）公司纳税情况

公司及实业公司未提供相关数据，因此无任何数据证明公司已交纳税金。

注：如果延迟缴纳税金，不仅要交纳全额税金，而且将面临巨额罚款。另外，股权转让中发生的交易税、契税由谁负担应明晰。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

公司及实业公司未能提供任何相关资料。

十三、其它需要说明的问题

1、关于转让方的主体资格

我们注意到2003年6月16日注册公司的法定代表人李秦和2006年8月17日经河南省工商局核准变更登记后的企业法人营业执照上的法定代表人张大雷从照片上看系同一人，但出生日期不同。李秦于1950年出生，张大雷于1952年8月18日出生。

河南万鑫阁国际酒店有限公司正处于筹建阶段，其企业法人营业执照的有效期截止到2006年9月7日。在股权转让之前，该公司的营业执照应由筹建转为正式的企业法人营业执照。

2、河南万鑫阁国际酒店有限公司财务状况

（1）公司注册资本为250万美元。

根据2005年11月3日、2005年11月4日及2005年11月7日《河南日报》公告载明：河南万鑫阁实业有限公司董事会决定存续设立河南万鑫阁国际酒店有限公司，并且将原625万美元注册资本中的250万美元，一次性划分给河南万鑫阁国际酒店有限公司，河南万鑫阁实业有限公司的债权、债务不作分配，全部由河南万鑫阁实业有限公司承担。

由于河南万鑫阁国际酒店有限公司未能提供财务数据，我们无法确定注册资本中的250万美元是否已经由河南万鑫阁实业有限公司划拨到河南万鑫阁国际酒店有限公司的帐上。

（2）其它财产。

根据已掌握的公司文件，没有任何文件能够证明河南万鑫阁国际酒店有限公司拥有其它财产。