广州股权转让纠纷律师张静：公司经营发生巨变能解除股权转让合同

公司纠纷257讲：股权转让协议签订后，公司经营发生巨变，能解除合同吗？

    广州张静律师18078803465解答：分情况，如是合同未履行完，发生双方在签订合同时均无法预料的重大事件（不可归责于双方），严重影响公司经营的，可请求法院变更或解除合同。如不符合以上条件，则无法变更或解除合同。如下面这个案件，雷某转让公司股权给敖某，后因公司消纳证到期，被行政部分查封暂停经营。敖某要求解除股权转让合同，雷某要求敖某支付剩余股权转让款240万元。法院审理后认为，公司消纳证有效期仅1年，敖某受让前应知晓风险。该风险不属于不可预期的风险，判决敖某支付剩余股权转让款240万元。

判决书节选：

    法院认为,本案争议焦点为:涉案《股权转让协议》应解除还是继续履行｡

针对上述争议焦点｡ 雷某（出让方）认为涉案《股权转让协议》依法成立、生效,应继续履行｡ 敖某（受让方）认为涉案《股权转让协议》签订后,发生了在签订合同时不能预见的政府管理行为,致使真某公司无法正常经营,属于情势变更,故应该解除涉案《股权转让协议》｡ 对此,本院认为,《民法典》第五百三十三条规定“合同成立后,合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于当事人一方明显不公平的,受不利影响的当事人可以与对方重新协商;在合理期限内协商不成的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同｡ 人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况,根据公平原则变更或者解除合同｡ ”从上述法律规定的内容看,情势变更需要满足存在情势变更的事实,该情势变更的事实发生在合同成立之后、合同义务履行完毕之前,且当事人在订立合同时无法预见到情势会有变更｡ 具体到本案,

    首先,敖某提交的证据虽显示存在政府查封行为,但不足以证明该行为给真某公司造成的影响,更不足以证明所造成影响致使涉案《股权转让协议》的基础条件发生了重大变化｡ 其次,根据涉案《股权转让协议》的约定内容及履行情况,在敖某主张的政府管理行为发生之前,雷某与敖某对交易的股权进行交接,敖某已实际持有受让的股权,涉案《还款协议》仅是双方对尚欠股权转让款的展期约定,换言之,敖某主张的情势变更事实发生在合同义务履行完毕之后｡ 最后,敖某为真某公司的发起人、原始股东,对真某公司持有的消纳证情况及行业发展前景有明显的认识,而根据真某公司的行政许可信息,真某公司所持有的消纳证有效期为1年,由此可知,敖某对消纳证期满后对真某公司经营所带来的影响,在签订合同时是可以预见,也有一定的预见｡

    综上,敖某所主张的变更事实不符合情势变更的构成要件,敖某以此为由主张解除涉案《股权转让协议》,理据不足,本院不予支持｡ 敖某在此基础上要求返还已支付的股权转让款,亦不成立,本院不予支持｡ 涉案《还款协议》约定敖某应于2022年6月30日前向雷某付清尚欠的股权转让款240万元,现约定的付款时间已经届满,敖某未按约定支付股权转让款,构成违约,雷某要求敖某支付股权转让款240万元,理据充分,本院予以支持｡