黄埔区股权转让协议律师张静：未办理股权变更登记能起诉退投资款

公司纠纷269讲：未办理股权变更登记能起诉退投资款吗？

    广州张静律师18078803465解答：不一定，有无办理股权登记不是能否退投资款的关键，关键是看股东投资后是否有参与公司经营管理，行使股东权利。如果已经参与经营管理，则即使未办理股权登记，也已经是股东，不能随意退股。如下面这个案件，东某投资20万元成为车某名下香某公司的股东，后股东之间发生纠纷，东某起诉车某退款出资款。法院审理后认为，虽然车某未被登记为股东，但车某自己未提出要求要登记，且根据微信群聊天记录，车某已经在行使股东权利，故判决驳回车某要求退还出资款的诉讼请求。

判决书节选：

    第一,车某与东某之间的《股权转让协议》约定合同签订后10个工作日内双方办理股权变更登记手续｡ 但从双方沟通记录来看,在上述协议约定期限内及期限届满后,双方均未协商过办理股权变更登记事宜,尤其东某并无提交证据证明曾催促车某办理而车某拒绝｡ 反而车某在群内表示曾询问东某是否注册合伙人公司入股香某公司未得回应,东某未予否认｡ 故车某提出未能办理工商变更登记手续是因东某未确定登记形式并提出登记需求,而非车某不予配合,具有可信性｡

    第二,股权变更登记手续是否完成仅影响该股权的对外公示效力,未办理变更登记手续并不必然否认股权受让方在公司内部的股东地位,也不必然影响股东权利义务的行使。从“香某核心群”微信群聊天内容来看,东某自股权转让协议订立后已实际参与香某公司经营管理,并持续投入资金供公司运营｡ 此,东某已实际成为香某公司股东,并正常行使股东权利,股东微信群解散亦不能当然推断东某已无法行使股东权利,东某也未提交证据证明其在微信群解散后要求行使股东权利被拒｡ 综上,本案不存在因车某违约导致东某股权转让协议目的无法实现的情形,故东某以车某违约为由要求解除股权转让协议并退还出资款,本院不予支持。