广州市专业投资协议纠纷律师张静：未登记为股东还能退款吗？

公司纠纷277讲：投资协议未约定登记为股东，未登记还能退款吗？

广州张静律师18078803465解答：未约定就不能退款，属于单纯针对项目的投资。如下面这个案件，原告起诉退还投资款，理由是自己出了160万，本应登记为持股20%的股东却未登记。法院审理后认为，投资协议并未约定需将原告登记为股东，现项目已开展，原告也参与了项目的开展，故无权要求退款，遂驳回了原告的诉讼请求。

判决书节选：

法院认为，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：（一）吴某与肖某某、和某某、美某公司之间法律关系的性质；（二）肖某某、和某某及美某公司是否应向吴某返还款项160万元及利息。

关于争点一，首先，《投资协议联络函》明确载明吴某出资的160万元系用于购买美某项目20%的股权，该项目评估价约800万元。其次，从双方提交的微信聊天记录和肖某某、和某某、美某公司提交的费用报销单可知，涉案项目已实际开展，该项目在开展过程中以美某公司名义办理相关证件，吴某以管理者的身份参与了涉案项目的整个开展和运营工作。综上可以认定，吴某与肖某某、和某某之间成立的是合伙投资关系，双方共同投资美某公司名下的相关项目。吴某主张涉案160万元系用于购买美某公司增资至800万元后20%的股权，但《投资意向承诺书》并未对此进行明确，故本院对吴某的上述主张不予采信。

关于争点二，承前所述，《投资意向承诺书》并未就股权转让事宜进行明确约定，故美某公司并无与吴某签订股权转让合同的义务，不存在缔约过失的情形。吴某据此主张肖某某、和某某承担缔约过失责任并主张肖某某、和某某、美某公司返还160万元投资款及利息缺乏依据，本院不予支持。