番禺区股东投资协议争议律师张静：取得公司盖章的证明就是股东了

公司纠纷104讲：投资转款后取得公司盖章的证明材料就是股东了吗？

广州张静律师18078803465解答：不一定，该股权是怎么来的，是增资还是受让其他股东的股权，都需要履行相关的程序。如果是增资需要召开股东会，由三分之二以上表决权股东通过。如果是受让其他股东的股权，需其他股东过半数同意。所以光是公司出具一份收到款项的证明是不行的。如下面这个案件，某中心向某公司出资120万，转账备注是经营合作款。某公司出具《公司接收出资函》。后某中心起诉确认股东资格，法院经审理后认为凭现有证据无法证明某中心已取得股东资格，判决驳回某中心诉讼请求。

判决书节选：

本案争议焦点为：某中心是否依法取得润某公司股东资格。就本案争议焦点，本院分析认定如下：

第一，根据公司章程以及公司法（1999年修正）第三十八条的规定，对公司增加或者减少注册资本以及股东向股东以外的人转让出资均应由股东会作出决议。本案中，某中心主张的股东资格来源于《实际投资协议》《公司接收出资函》，如本院所述，上述材料中虽然加盖了润某公司公章，但无其股东签字盖章，并不能等同于公司决议。从润某公司的历年工商登记资料也可见，《公司接收出资函》记载应变更公司章程及法律文件均未实际履行。

第二，某中心提交的支付凭证明确记载款项为经营合作款，并非注册资本。且现润某公司股东福某公司也表示并不清楚某中心是否为润某公司股东。

第三，从润某公司的历次工商变更资料来看，并未有某中心在股东会会议或决议上盖章的任何材料，且某中心并未提交证据证明其在长达二十年的时间内实际有履行润某公司的股东权利或义务。

第四，某中心表示润某公司原董事陈某为其委派到润某公司，是某中心的员工，但其理应持有与陈某存在劳动关系的相关证据材料，但其却未提交任何证据证实。某中心对其主张的16.7%的股权是如何从其他股东处转让到其名下也无法确定。

综上，某中心应就其举证不能承担相应法律后果，本院驳回某中心要求确认其为润某公司股东及持有相应股权比例的诉讼请求。