广州擅长隐名股东维权案件律师张静：显名股东擅自转让公司经营权

公司纠纷105讲：显名股东擅自转让公司经营权，隐名股东能索赔吗？

广州张静律师18078803465解答：能索赔，但需要举证证明自己的损失金额，否则可能不被法院支持。如下面这个案件，唐某是隐名股东，其股份由显名股东曾某持有，投资协议约定曾某做出重大经营决策需经唐某同意。后曾某未经唐某同意，将公司经营权转让给他人。唐某起诉曾某赔偿。法院审理后认为公司未经清算的情况下，曾某无法证明自己的损失金额，需全面清算后才能计算损失金额，判决驳回唐某诉讼请求。

判决书节选：

法院认为，唐某与曾某签订《隐名股东投资协议书》，约定曾某代唐某持有四某公司经营的某餐厅股份，属合法有效的合同，双方均应恪守履行。双方确认四某公司经营业务仅为某餐厅，经查四某公司住所地即某餐厅经营场所，故唐某主张曾某代持其在四某公司的股份，本院予以采纳。四某公司于2018年增资后曾某确认收到唐某增资后的投资款350020元，代持股比例为11%。《隐名股东投资协议书》第四条约定，唐某不享有大石店经营管理权，但对大石店经营有知情权，曾某应把获得公司财务、经营情况等报表定期告知唐某，关于大石店可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项，曾某应当提前15日通知唐某。第六条约定，曾某不得利用显名股东身份谋取私利，不得从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，曾某除向唐某返还财产、赔偿损失外，还须承担侵占唐某资产的相关法律责任。《转让协议》反映曾某将某餐厅的实际经营权转让给张某，该转让事项属于四某公司重大经营决策，曾某称因“事发紧急”仅在签订《转让协议》前一日向唐某履行了通知义务，且未经唐某等全体股东决议通过，如该转让行为给公司或者唐某等其他股东造成损失，或者曾某在此过程中实施了侵占公司财产、损害公司利益的行为，应承担赔偿责任。

关于因曾某擅自转让某餐厅造成唐某的损失若实际存在，损失额应相当于因曾某的行为造成唐某按股权比例11%对某餐厅享有的实际权益的损失额。在案证据反映，某餐厅转让前尚有拖欠租金、工人工资、供应商货款、水电费等费用未付，唐某直接以其出资额为损失主张赔偿缺乏合理性，该出资用于某餐厅的经营已逾三年，至2020年12月11日店面转让时如产生损失，该损失额也应为某餐厅支付各项应付费用及清偿债务后剩余的全部财产价值（含固定资产）的11%。但唐某提供的某餐厅2018年“3月份营业利润成本分析表”、《彭厨大石店投资核算书》、现金日记帐均不能反映2020年12月11日店面转让时的资产状况，物品明细清单亦缺乏证据证实形成于店面转让后，也不能全面反映某餐厅可分配给股东的剩余资产。故现阶段，在某餐厅的财产尚未清算的情况下，仅凭唐某提交的涉案纠纷产生前店面的营业利润成本分析等数据难以确定该店面在转让时的财产价值，唐某主张的损失额和资产难以确定。根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的证据规则，唐某主张的损失金额是否实际产生、产生的具体数额均缺乏证据证实，故本院不予支持，唐某可待某餐厅的财产全面清算后另行主张。判决驳回唐某全部诉讼请求。