转让江苏奥雷光电有限公司国有股权的法律意见书

江苏镇江金荣恒顺律师事务所

关于江苏恒顺集团有限公司

转让江苏奥雷光电有限公司国有股权的

 法律意见书

  苏镇金恒律股字［2006］002号

江苏镇江金荣恒顺律师事务所

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关于江苏恒顺集团有限公司转让江苏奥雷光电有限公司国有股权的法 律 意 见 书

致：江苏恒顺集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，江苏镇江金荣恒顺律师事务所（以下简称本所）接受江苏恒顺集团有限公司（以下简称公司）的委托，作为公司转让江苏奥雷光电有限公司（以下简称转让标的公司）国有股权事宜的专项法律顾问，现就转让事宜出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次转让有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。本所及经办律师仅就与公司本次国有股权转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中若对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司的保证：

1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本、原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次转让所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、    转让方的主体资格

本次国有股权转让的转让方是公司

根据江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104638号《企业法人营业执照》公司的基本情况如下：

成立日期：1988年8月27日

住所：江苏省镇江市中山西路84号

法定代表人：叶有伟

注册资本：人民币10234.65万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

根据公司历次经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为：至本法律意见书出具之日，公司为合法设立，有效存续的国有独资有限责任公司。

二、转让标的公司的主体资格及基本情况

本次国有股权转让的转让标的公司是江苏奥雷光电有限公司

江苏奥雷光电有限公司系公司与博达国际股份有限公司、地球村科技有限公司、镇江奥力科技有限公司、上海川崎食品有限公司、美国奥雷有限公司、镇江市创业风险投资有限公司共同出资8663万元人民币设立的中外合资有限责任公司（注册资本人民币8663万元），其中公司现金出资人民币2502万元，占出资比例的28.88%；博达国际股份有限公司现金出资157万美元，专有技术出资24万美元，占出资比例的17.32%；地球村科技有限公司现金出资120万美元，占出资比例的11.54%；镇江奥力科技有限公司专有技术出资2300万元人民币，占出资比例的26.55%；上海川崎食品有限公司设备出资530万元人民币，占出资比例的6.12%；美国奥雷有限公司现金出资76.6万美元，占出资比例的7.31%；镇江市创业风险投资有限公司现金出资198万元人民币，占出资比例的2.28%。

根据江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为企合苏镇总副字第201093号《企业法人营业执照》，转让标的公司的基本情况如下：

成立日期：2001年8月8日

住所：镇江丁卯开发区经五路8号

法定代表人：叶有伟

注册资本：8663万元人民币

企业类型：中外合资经营

经营范围：各种光电子产品以及与其应用领域相关的配套器件和设备的研发、生产销售、技术服务和技术转让。

根据转让标的公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，转让标的公司为合法设立、有效存续的中外合资有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。

三、    出让产权的基本情况

本次出让的国有产权为公司在江苏奥雷光电有限公司的全部股权，根据中才会计师事务所有限责任公司出具的中才评报字（2005）第009号资产评估报告反映，至2005年11月30日，转让标的公司总资产10883.78万元人民币，总负债4198.29万元人民币，净资产6685.49万元人民币。本次转让的国有产权为公司在转让标的公司享有的28.88%股权，经国资部门核准，转让标的公司净资产6685.49万元人民币，测算28.88%股权评估价值为1930.77万元人民币，现决定以2502万元人民币底价转让公司所持有的江苏奥雷光电有限公司国有股权。

本所律师通过对公司章程及转让标的公司章程、合同及相关文件的审查，同时结合我国现行的法律、法规、规章及规范性文件，特对如下事实进行确认：

1、经审查，公司董事会已作出了拟转让本次国有产权的决议，拟转让的国有产权权属清晰，法律、法规、规范性文件及公司章程对本次拟转让的国有产权没有作出限制；

2、经审查，转让标的公司董事会已作出了同意公司拟转让其持有的国有产权的决议，法律、法规、规范性文件及转让标的公司章程对本次拟转让的国有产权没有作出限制；

3、本次拟转让的国有产权不存在担保或司法保全，也不存在第三人对其主张权利。

四、    产权转让方案

经审查公司出具的产权转让方案，该方案明确了转让标的的基本情况，产权转让行为的内部决策及批准情况，转让标的公司资产评估核准情况，受让方应当具备的基本条件及出让条件。

本所确认：本次产权转让方案的主要内容符合我国相关法律的规定，其实施不存在法律障碍。

五、    产权转让的批准

本次国有产权转让应报镇江市国资委批准，上报时应提交下列书面文件：

1、          转让企业国有产权的有关决议文件；

2、          企业国有产权转让方案；

3、          转让方和转让标的公司国有资产产权登记证；

4、          本所出具的法律意见书；

5、          受让方应当具备的基本条件；

6、          批准机构要求的其他文件。

六、    受让方应具备的基本条件

   根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，受让方应具备如下条件

1、          具有良好的财务状况和支付能力

2、          具有良好的商业信用

3、          受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力

4、          受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定

5、          国家法律、行政法规规定的其他条件

七、    涉诉状况

    根据公司提供的材料，本所确认公司及转让标的公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响本次国有股权转让的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

八、    结论意见

综上所述，本所认为：公司拟转让本次国有股权符合我国法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在法律上的障碍。

                                 江苏镇江金荣恒顺律师事务所

                                 经办律师：张红勇

2006年3月15日