股权分置改革的法律意见书

江苏镇江金荣恒顺律师事务所

关于江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革的

法律意见书

苏镇金恒律股字[2006]第8号

江苏镇江金荣恒顺律师事务所

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关于江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革的法律意见书

致：江苏恒顺醋业股份有限公司

江苏镇江金荣恒顺律师事务所（以下称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限公司（以下称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，担任恒顺醋业本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规及规范性文件，以及对本次股权分置改革所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所已得到恒顺醋业保证：恒顺醋业已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印材料、有关副本材料均与正本材料一致；其提供的文字和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、恒顺醋业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

5、本所仅就与恒顺醋业本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所同意将本法律意见书作为恒顺醋业本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供恒顺醋业本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒顺醋业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、恒顺醋业的主体资格

恒顺醋业的前身是镇江恒顺酱醋有限公司，1999年8月9日经江苏省人民政府“苏政复[1999]81号”文件批准，镇江恒顺酱醋有限公司整体变更为江苏恒顺醋业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]187号文件”批准，公司于2001年1月5日向社会公开发行A股股票4,000万股， 2001年2月6日，公司股票在上海证券交易所上市流通，股票简称为“恒顺醋业”，股票代码为600305。

根据江苏省工商行政管理局于2001年1月15日核发的注册号为3200001104569的《企业法人营业执照》；恒顺醋业成立于1993年2月5日，注册资本为人民币12，715万元，注册地址为镇江市中山西路84号，法定代表人为叶有伟，公司的经营范围为：食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂、副食品、粮油制品、饮料、色酒的生产、销售。公司已通过2004 年度年检。

恒顺醋业目前的股本总额为12，715万股，其中未上市流通股份8，715万股，已上市流通股份4,000万股。

经核查，恒顺醋业不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，也不存在下列情形：

1、相关当事人涉嫌利用股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

2、股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

3、控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

本所律师认为，恒顺醋业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响本次股权分置改革的异常情况，具备进行本次股权分置改革的主体资格。

二、非流通股股东的主体资格

（一）非流通股股东的基本情况

1、江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）

公司的控股股东恒顺集团是国有独资有限公司，隶属于镇江市人民政府国有资产监督管理委员会管辖。公司实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。根据江苏省工商行政管理局于2003年7月17日核发的注册号为3200001104638的《企业法人营业执照》，恒顺集团成立于1988年8月27日，住所为镇江市中山西路84号，法定代表人为叶有伟，注册资本为10234.65万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。恒顺集团已通过2004 年度年检。

2、江苏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）

根据南京市工商行政管理局于2005年10月17日核发的注册号为3201212300809的《企业法人营业执照》，瑞华投资成立于2003年7月2日，住所为南京市江宁经济技术开发区太平工业园，法定代表人为张建赋，注册资本为5000万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。

3、上海智联创业投资有限公司（以下简称“智联创业”）

根据上海市工商行政管理局浦东分局于2005年4月18日核发的注册号为3101152003240的《企业法人营业执照》，智联创业成立于2001年5月24日，住所为乳山路227号201室-43座，法定代表人为温思渝，注册资本为人民币叁仟万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围：实业投资，企业兼并、重组，财务咨询，企业形象策划（除广告）。

4、镇江三联房地产实业发展有限公司（以下简称“镇江三联”）

根据江苏省镇江工商行政管理局于2004年2月12日核发为注册号为3211002604589的《企业法人营业执照》，镇江三联成立于1992年7月21日，住所为镇江市学府路118号世纪大厦6楼，法定代表人为杨玉春，注册资本为1437.625万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围：房地产开发；房屋租赁。镇江三联已通过2004年度年检。

本所律师认为，恒顺醋业的四家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人，其中恒顺集团为国有独资公司。

（二）非流通股股东持有公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及恒顺醋业的确认，截至本法律意见书签署之日，四家非流通股股东持有公司股份的情况如下：

股东名称

持股数（股）

占总股本比例（%）

股份性质

恒顺集团

78,435,000

61.68

国有法人股

瑞华投资

4,357,500

3.43

国有法人股

智联创业

2,178,750

1.715

社会法人股

镇江三联

2,178,750

1.715

社会法人股

合计

87,150,000

68.54

经核查，恒顺醋业的四家非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。

（三）四家非流通股股东之间的关联关系

经核查，恒顺醋业四家非流通股股东相互之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的承诺，恒顺醋业四家非流通股股东在恒顺醋业董事会公告改革说明书的前两日未持有恒顺醋业流通股,在恒顺醋业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股。

（五）恒顺集团和镇江三联作为提出进行股权分置改革动议的非流通股东，合计持有公司股份8,061.375万股，占全体非流通股总数的92.5%，超过公司全体非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

本所律师认为，恒顺醋业的四家非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案

根据恒顺醋业提供的文件,本次股权分置改革的方案的主要内容为:以公司总股本127,150,000股为基数，由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记在册的流通股股东支付10,400,000股作为作价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.6股股份的对价，在该股份支付完成后，非流通股份获得上市流通权。

由于公司两家非流通股股东瑞华投资和智联创业不同意同比例支付对价股份，恒顺集团已承诺将代为支付该两家股东应付的对价股份共78万股。

本次股权分置改革方案实施后，恒顺醋业的股本结构变更如下：

方案实施前

方案实施后

持股数量(股)

占总股本比例(%)

持股数量(股)

占总股本比例(%)

恒顺集团

78,435,000

61.68  

68,295,000  

53.71

瑞华投资

4,357,500

3.43

4,357,500

3.43

智联创业

2,178,750

1.715  

2,178,750

1.71

镇江三联

2,178,750  

1.715  

1,918,750

1.51

其他股东

40,000,000

31.46

50,400,000

39.64

合计

127,150,000

100.000

127,150,000

100.00000

本所律师认为，非流通股股东按流通股股数每10股支付2.6股股份作为对价，以获取其非流通股份的流通权，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为；公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

四、非流通股股东对获得流通权的股份的分步上市流通承诺及对流通股股东合法权益的保护措施

（一）参与本次股权分置改革的恒顺醋业非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行以下法定承诺义务：

1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

除法定最低承诺外，控股股东恒顺集团还做出如下特别承诺：

（1）分红承诺

在2005年至2007年的年度股东大会上，恒顺集团将提议公司2005年度至2007年度进行利润分配，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%，2006年度至2007年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的30%。

(2)持股比例承诺

自股权分置改革方案实施之日起36个月内，恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。

(3)减持价格承诺

在遵守上述持股比例承诺基础上，恒顺集团还承诺，自股权分置改革方案实施之日起36个月内，集团持有的公司股份通过交易所出售的减持价格不低于16元。

(4)代为支付承诺

由于恒顺醋业两家非流通股股东瑞华投资与智联创业不同意支付对价，其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。

同时，由于距方案实施日尚有一段时间，如果镇江三联所持股份在股权分置改革方案实施前发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价，恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。

恒顺集团将向被代付方进行追偿，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得恒顺集团的同意，并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

本所律师认为，非流通股股东的上述承诺符合《通知》、《业务操作指引》等规范性文件的规定，合法有效。

（二）对流通股股东合法权益的保护措施

根据公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：

（1）公司在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，并要求本方案须经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过；

（2）独立董事就公司股权分置改革相关事项分别发表独立意见；

（3）为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，公司将在指定媒体上发布召开相关节股东会议的提示性公告和董事会投票委托征集函；

（4）公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；

（5）非流通股股东就获得流通权的股份的分步上市作出了承诺。

本所律师认为，公司对流通股股东的保护措施及相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次股权分置改革方案申报的相关程序

1、公司的非流通股股东恒顺集团和镇江三联提出了股权分置改革动议。

2、公司董事会收到恒顺集团和镇江三联的书面委托后，聘请保荐机构光大证券股份有限公司协助制订本次股权分置改革方案并出具保荐意见书，聘请江苏镇江金荣恒顺律师事务所对本次股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

3、公司的独立董事已对本次股权分置改革方案发表独立意见，认为：公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司长远发展。公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公原则“，符合现行法律、法规的要求，独立董事同意恒顺醋业股权分置改革方案。

4、公司本次股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司也已出具保荐意见，认为：恒顺醋业本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。公司和非流通股东按照法律程序发行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，光大证券股份有限公司愿意推荐恒顺醋业进行股权分置改革。

本所律师认为，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但尚需获得有关国有资产管理部门和恒顺醋业相关股东会议的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。

六、结论意见

本所律师认为，恒顺醋业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需在取得国有资产管理部门和恒顺醋业相关股东会议批准后实施。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。

本法律意见书正本五份，无副本。

 （此页无正文，系江苏镇江金荣恒顺律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字盖章页）

 经办律师： 张红勇

律师事务所负责人：   

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