小股东能否搬倒大股东解散公司

    一家注册资金为54万余元的旅馆因为7名小股东提出解散而被推到了“风口浪尖”，小股东们在法庭上振振有辞：旅馆的经营已经陷入了困境，且旅馆经营人员在管理过程中营私舞弊，致使股东之间的权利无法平衡、制约，旅馆已经没有“存活”下去的必要，因此诉请法院将旅馆解散。

    这家性质为集体企业的旅馆经营状况到底如何？认定其经营困难的标准是什么？7名小股东加起来的股份并不占多数，他们能不能通过法律途径“扳倒”大股东？且看徐汇区法院如何判决这起公司解散案。    

    旅馆改制，10名股东份额不同

    某旅馆坐落在徐汇区热闹地带，往年生意一直不错。包括曹某在内的3名企业管理者和7名职工组成了这家旅馆的“大家庭”。2002年，旅馆实行改制，由旅馆上述管理人员和职工作为企业资产的受让人。旅馆委托评估公司进行了资产评估，最终的资产置换金为128万余元，由改制企业以现金方式一次性支付给出让方。次年，经上海产权交易所审核，受让方和出让方办理了产权交易。受让方支付了置换金，改制后的企业为有限责任公司，注册资金为50万元，企业名称变更为上海某旅馆有限责任公司(以下简称旅馆公司)。

    新成立的旅馆公司30%的股份由原先旅馆的法定代表人曹某掌握，另两名管理人员吴某和纪某分别享有股份18%和10%，而7名职工各持股6%。

    在此后的运作中，旅馆公司的董事会由曹某、吴某和纪某三名管理人员组成，负责公司的实际运营，其中法定代表人为曹某，公司监事为原先的职工陈某，公司财务为管理人员纪某，出纳为原先的职工张某。

    旅馆被承包7名小股东事后才知

    新成立的旅馆公司没有实现盈利，全体股东没有进行过分红。2005年9月，旅馆公司与沪上一家酒店管理公司签订承包协议，将旅馆经营权承包给这家酒店管理公司，承包期限从2005年10月1日至2013年12月31日。

    同月19日，曹某、吴某和纪某三名管理人员召开股东会议，将上述承包事宜告诉了7名小股东，但没有告知承包协议的具体内容，之前也没有就该承包事宜召集全体股东讨论决定，这引起了小股东们的强烈不满，他们认为他们的知情权受到了侵害。

    同日，7名小股东及管理人员吴某、纪某和旅馆公司签订了待岗协议书，双方约定，今后，小股东每月获取1500元，直到法定退休年龄为止。承包后，旅馆实际管理仍然由曹某等三名管理人员负责，纪某担任财务，吴某担任出纳。

    小股东诉至法院要求解散公司

    “赋闲”在家的小股东发现，旅馆管理人员存在着不规范的操作：法定代表人曹某为方便领取现金，竟将资金存入其个人银行帐户，由公司财务和出纳负责资金的存取；另外，曹某将旅馆公司的车辆出售后，用公司资金购买新车，将车子所有权记入其个人名下。

    7名小股东以旅馆公司经营陷入困境为由一纸诉状将曹某、吴某和纪某这3名管理人员告至徐汇区法院，要求解散旅馆公司。

    “旅馆公司经营并未陷入困难。”曹某等三被告在法庭上指出。他们拿出公司2005年度资产状况的审计报告，称企业亏损正在逐步减少。

    小股东对这份财务数据的真实性提出异议，认为三被告隐瞒真实的财务状况，且公司成本支出过大、不合理。

    法院在审理过程中主持调解，7名小股东提出采取股权收购的方式解决本纠纷，被告曹某等人不同意该方案，坚持要求继续经营。调解最终失败。

    大股东向法庭递交整改书

    庭审结束后，曹某等三被告向法院递交了整改意见书，表示要按照公司的章程和法律规定，切实保证股东充分享有应有的权益，包括每半年公布一次公司的经营状况；每年依法进行审计并予以公布等。

    但是，小股东们认为，按照目前状况，三名管理人员在经营过程中弄虚作假、营私舞弊，致使股东之间的权利无法平衡、制约，旅馆公司在2004年12月31日前已经亏损161余万元。双方分歧严重，股东会已经无法就重大事项作出表决，公司陷入僵局，因此坚持要求解散旅馆公司。

    “公司的经营管理正常，股东会、董事会和监事都正常运作。公司三年来每年都在盈利，而且公司已经将旅馆承包给他人，在将来很长的时间会有稳定的收益，继续存续不会给股东带来损失。”曹某等人认为：“由于每次股东会议记录上都有原告的签名，出纳也对财务状况知晓，因此，我们并未剥夺小股东们的知情权。”他们认为7名小股东要求解散公司没有事实和法律依据。

    解读

    持表决权股10%以上的股东才可请求解散公司

    新《公司法》颁布以来，有关股东一旦与经营者发生矛盾，动辄上法院请求解散公司的案件屡见不鲜。不过，法院在审理时秉持谨慎态度，一般不会轻易判令解散公司。

    “公司解散，多年经营取得的商业信誉会毁于一旦，不仅对公司股东、董事的利益产生重大影响，而且也将对公司员工、债权人及其他利益相关者产生重大影响。”徐汇区法院法官庞荣认为：“我国公司立法对于股东请求解散公司持谨慎态度，体现了公司维持原则，最大限度地保持公司的存续、发挥公司的社会效能，极力避免因公司解散所带来的负面影响。”

 

公司解散意味着其市场主体资格的消灭以及所涉全部法律关系的结束，而这必然会不同程度地影响市场秩序的稳定。市第一中级法院法官李盛认为：“通过司法程序解散公司以及其后的清算程序不仅会消耗大量的司法资源，而且公司资产通常以破产清算价格处置，往往会发生一定程度的贬值，最终可能损害公司股东及债权人的合法利益，因此解散公司是不利益的行为。”

    我国《公司法》明确规定，只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下，持表决权股10%以上的股东才可请求法院解散公司，因此，对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。

    判决

    诉请解散公司

    法院不予支持

    理由：目前公司的日常经营并没有处于非正常状态

    “虽然旅馆公司目前的经营状况尚处于亏损状态，但企业经营状况的好坏并非是导致解散公司的唯一标准，关键是要判断公司的经营管理是否已经陷入僵局，通过其他途径已经不能解决。”审理此案的承办法官对此发表观点。

    法院认为，虽然曹某等人在公司管理过程中确实存在不规范的做法，且在对外承包等重大经营活动的决策前没有完全重视其他股东的权利，双方或多或少存在着一些矛盾，但总体上看，旅馆公司的日常经营并没有处于非正常运作状态，不存在因7名小股东为行使知情权等股东权利而遭受被告无理拒绝的情况，旅馆公司的经营管理没有陷入僵局，且其他解散事由也没有出现，故7名小股东要求解散公司的条件并不具备。

    法院认为，如果被告曹某等人今后能够依照公司章程和法律的规定，采取积极措施，规范自己的行为，切实尊重股东们的权利，双方同心同力，旅馆的经营状况会早日实现扭亏为盈，7名小股东的利益也会得以保障。法院据此作出判决：对7名小股东要求解散旅馆公司的诉讼请求不予支持。徐汇区法院判决后，双方当事人均未提起上诉。