国有企业股权转让法律意见书

 关于湖北3333333333有限公司国有股权转让的法律意见书（意字第0701号）页数（Total Pages）：6　　　　                               　时间（Date）：2007年1月12日 致：湖北33333333333333有限公司前言  根据333333333333有限公司（下简称“3333公司”）与湖北山河律师事务所（下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为33333公司转让其所持有的湖北444444股份有限公司（下简称“444公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就333公司持有的4444公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。本所仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师在审查3333公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到3333公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅为3333公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对3333公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：主文一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；2、《企业国有产权转让管理暂行办法》；3、《中华人民共和国公司法》；4、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》；5、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》；6、《湖北省国有资产产权交易管理暂行办法》及国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、湖北省444444444444有限公司《企业法人营业执照》；2、湖北省444444444444有限公司《组织机构代码证》；3、湖北省444444444444有限公司《税务登记证》；4、湖北省444444444444有限公司章程；5、湖北省333333333333有限公司《企业法人营业执照》；6、湖北产权交易所企业产（股）权交易成交确认书（鄂产交认字#####号）；7、湖北省3333333有限公司《国有资产产权登记证》；8、湖北省33333333有限公司申请国有股转让的请示；9、《省国资委关于湖北3333333333有限公司对外转让国有股份的批复》；10、《湖北省444444444444444有限公司资产评估报告书》；11、《湖北省444444444444444有限公司资产评估清查明细表》；12、《国有资产评估项目备案表》；13、《出让标的情况及无质押抵押情况的说明》；14、《对受让方提出的受让条件》。三、本次股权转让方的主体资格：湖北省3333333333有限公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由湖北省工商行政管理局于2004年6月1日签发。注册资本：######万元，注册号：#########  ，注册地址：武汉市********号，法定代表人：*******，企业类型：有限责任公司，经营范围：*****************************************************************。四、湖北省333333333333333有限公司持有4444公司国有股权的合法性。1．湖北省44444444444444444444444有限公司，系一家由湖北555555555555公司、湖北省444444444444有限公司内部职工持股会、湖北AAA贸易有限责任公司、湖北BBBBB有限责任公司、湖北CCCCCC责任公司作为发起人五家共同发起设立并有效存续的股份有限公司。其现股东及股权结构为湖北省333333333有限公司持有XXXX万股，占V%；湖北AAAAAA责任公司持有XXX万股，占V%;湖北BBBBB有限责任公司持有XXX万股，占V%；湖北CCCC公司持有X万股，占V%；自然人NNN持有XXX万股，占V%。其现行有效的《企业法人营业执照》系由湖北省工商行政管理局于FFF年FF月FF日签发，注册号：*********，注册地址：武汉市FFFFFF，法定代表人：HHHH，注册资本：*****万元，企业类型：非上市股份有限公司，经营范围：################################################################################################。2. 3333公司持有XXX万股国有法人股系从湖北省555555555公司受让而来并经湖北产权交易所企业产（股）权交易成交确认书鄂产交认字[XXXX]1号予以确认，占公司股本总额的V％。33333公司目前仍为4444公司的股东，并合法持有4444公司XXXX万股国有法人股。五、湖北省333333333有限公司转让4444公司国有股权的合法性。1．3333公司拟对外转让股权，并提请上级主管部门湖北省TTTTT和湖北省国资委批准。2．省国资委于FFF年FF月FFF日以鄂国资改组[XXXXX]XXX号文件向省TTTTT批复同意333公司对外转让持有的4444公司的XXX万国有股份。3．44444公司委托专业资产评估机构对33333公司对外转让其持有的444公司V%股权（XXX万国有股份）而涉及的44444公司的全部资产及相关负债进行评定估算。由湖北GGGG会计师事务有限公司出具《湖北4444444444有限公司资产评估报告书》、《湖北省44444444有限公司资产评估清查明细表》。4．44444公司此次评估结果报经上级单位省TTTTT批准并经省国资委备案确认以FFFF年FF月F日评估基准日，4444公司资产评估价值为JJJJJJJJ万元，该评估结果有效期为一年。5．33333公司出让的标的，即持有的44444公司XXXX万国有股权没有对外质押、抵押，该股权不存在权利受到限制的情况或潜在法律纠纷。可以按照每股出让价格不低于XXX元，总出让金不低于XXXX万元的标准对外转让。6．3333公司对外转让国有股权应该按照规定提交产权交易机构进行产权转让公告，公告期限不得少于20个工作日。转让公告期自报刊发布信息之日起计算。产权转让公告发布后，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。产权转让信息公开披露后，3333公司应当按照同样的受让条件选择受让方。结论 综上所述，湖北省333333有限公司合法持有湖北44444有限公司的XXXX万国有股权。3333公司拟对外转让全部股权已经按照法律法规之规定履行了上报手续并得到批准同意可以按照评估价值对外进行转让，3333公司在产权转让公告期满后可以按照价格优先、时间优先的原则并依据《中华人民共和国公司法》相关规定同合适的受让人进行股权转让协议的洽谈，在签订完正式的《股权转让协议》后，依照规定履行报批手续，并办理产权交易确认手续和工商登记变更后，可以完成本次国有股权的转让。　　　　　　　　　　湖北山河律师事务所（盖章）　　　　　　　　　　　　经办律师（签字）游本刚 　　　　　　　　　　　　　　　　FFFF年FFF月FF日