为客户起草的中外合资企业合同

[   武汉XXXXXX公司]与[美国G  GG Corporation]和XXX博士合 资 经 营 合 同 2007年 6 月11   日 第一章     总则第一条   根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中华人民共和国（以下简称“中国”）其它有关法律、法规，本着平等互利的原则，武汉GGGGG术公司和美国GGGCorporation）和XXXX博士（签订本合资经营合同，同意在中国湖北省，武汉市共同投资组建GGGG（GGGGChina Corp. Ltd） 公司（以下简称“合资公司”）。作为新设立的合资公司现在不具备申报创立集团公司的条件，依据中国法律需要有三个以上的法人实体是申请设立集团公司的最基本的条件之一，而且按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，合资企业形式为有限公司。第二条      定义除非三方另有约定，以下术语应按照下列定义理解。1.“关联方”指一家公司以持有股份的方式或其他方式，直接或间接地受控于或控制另一家公司，或共同处于另一家公司的控制之下。此处所称控制应包括有权委派或选举多数董事。2.“审批机关”是指中国相关的各级政府主管部门或其授权审批机构。3.“合资公司”是指根据本合同及其他相关法律文件成立的 [  GGG（武汉）有限公司]。大家商量合资公司的名字4.“章程”是指合资公司的章程。5.“董事会”是指合资公司的董事会，“董事”是指董事会成员。6.“合同生效日”：是指本合同经双方授权代表签字，并取得审批机关批准之日。7.“成立日”是指合资公司营业执照签发日期。8.“高级管理人员”指经董事会批准担任合资公司总经理和副总经理职务或相同级别职务的管理人员。9. “三方”为甲方，乙方和丙方，“一方”为甲方, 或乙方或丙方。10.“产品”是指基于乙方的技术所开发出的全部产品以及今后由合资公司根据生产和经营的需要决定开发、生产和销售其它产品。  第二章    合资各方第三条      本合同的三方为：    合同三方如下：    １．１．“中国武XXX技术公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律成立并合法存在的中国企业法人，在中国注册，营业执照编号为。    法定地址：    法人代表：         ，职务：        。国籍：    １．２．“GGGe  Corporation（GGG公司）”（以下简称乙方）是一个按美国法律成立并合法存在的外国企业法人，在内华达州注册，总部设立在加州，营业执照编号为＿＿＿＿＿。    法定地址：### W. 5th Street ##th floor, Los Angeles, CA, ##### USA.    法人代表： FFF，职务：总裁     ，国籍：美国    。     1.  3. HH 博士，国籍：中国公民， (以下简称丙方)  地址：1### Santa Anita Ave. Livonia, MI333　United States of America。    １．4．甲乙方保证自己分别是按中国法律和美国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限，丙方确认自己为完全民事行为能力的自然人，在作出此项投资时完全根据自主意愿作出。  第三章    成立合资公司第四条      三方同意在中国设立中外合资经营企业。合资公司的组织形式为有限责任公司，三方以其出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。第五条    合资公司的中文名称为：GGG因药业（武GGGGG Shan Geneblue pharmaceutical（Wuhan） corp. 第六条      合资公司注册地址：………..第七条      合资公司的一切活动必须遵照中华人民共和国的法律、法规和有关条例的规定，并受中国法律的保护和管辖。 第四章    经营目的、范围第八条      双方合作经营的目的是：１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的药物研发，投资和制药的国际性企业，使其在产品的疗效，品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方，乙方和丙方获得满意的经济效益。合营公司在第一阶段，首先创新完成了新药开发的临床前期试验，申报启动临床试验，以及完成所有的临床试验，包括从第一期到第三期，直到最后得到临床批文，药证。在第二阶段为生产上市即运销期间，应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及三方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。建立厂房和销售队伍。２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。　　第九条  合资公司经营范围：1.                    合营公司的经营范围，前期主要是新药的技术专利研发，自主知识产权的建立保护，药物临床试验，以及专利药物技术进入临床实验和完成临床实验后的药物申报为主。后期集中药物的生产，药物工艺剂型改进和药物销售。药品的包装包括大小包装各种剂型（例如输液剂型，针剂，粉剂、颗粒、片剂、胶囊剂等）2.                    合资公司生产量：董事会将来决定具体生产量：按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量      万至      万输液袋。根据市场情况，今后再增加约      美元的投资。合营公司的年产量可增至          输液袋
　　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均有“技术开发协议来”分配产品的开发级所有权限和地理划分。（见附件一）第十条                        合资公司合作的独家性质：GSSGGS专利号：200555555.1）领域进行的合作是唯一的，即未经三方书面同意，三方不得在合资公司之外与任何他方在中国专利（指专利号：200510116615.1）的该部分市场领域进行合资、合作，或独自（包括设立独资公司形式）在该市场领域开展业务。第十一条                专利授权的独家性合资公司已经得到专利申请FDFDFFFD DFD (FFDF)的完全的、充分的、全部的、独家授权进行技术、市场开发的所有权利。　（见附件二申请人转让专利的协议。）　 第五章    投资总额与注册资金第十一条    合资公司的投资总额为：[ １０００万    ]人民币。第十二条    合资公司的注册资金为：[ ７００万  ]人民币。甲方对其份额以人民币出资，乙方和丙方对其份额以等价的美元或人民币出资（人民币与美元的汇率按出资当日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率为准）。第十三条    三方均以现金方式出资。第十四条    甲乙丙三方出资比例为：甲方占有合资公司总注册资本的４９%；乙方占有合资公司总注册资本的４９%丙方占有合资公司总注册资本的２％。三方按其出资额在注册资金中的比例分享合资公司的利润，分担风险及亏损。三方股份在本公司股东内部之间可以自由转让，不受时间和表决权的通过限制。 丙方在转让股份时，乙方在同等条件下有优先于甲方的受让权，只有在乙方明确放弃或者在丙方提出拟作出转让股份后的30天后乙方不行使优先购买权的情况下，甲方可以受让。第十五条    经有关审批机关批准各方可以协商增加或减少合资公司的注册资本，原则上保持原有的出资比例不变，但三方书面同意的除外。经三方书面同意出资比例发生变更的，各方应有义务配合合资公司办理相应的变更手续，以反映出该等增资或减资后双方出资比例的变化。第十六条    各方应在合资公司营业执照签发后三个月内支付其认缴的注册出资的１５％。各方的出资应由在中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告。第十七条    合资公司以会计师事务所的验资报告为依据向双方出具出资证明书。第十八条    合资公司成立三年内，三方不得向其关联方以外的非股东方转让其出资。三年之后，一方向其关联方以外的非股东方转让其在合资公司的全部或者部分出资额，须按本合同第十九条的约定的程序经另一方同意，并报原审批机关批准。第十九条    合资公司成立三年后，一方拟向其关联方以外的非股东方转让其在合资公司的全部或部分出资额时，必须首先向另一方提议以拟议的价格向该另一方转让该部分出资额。若另一方在该等转让提议提出之日起三十（30）日内出于任何原因没有接受该提议，则视为其同意拟转让方向非股东方转让该部分出资额。希望转让该部分出资额的一方可在随后的一百八十（180）日内，以不低于前述向另一方提出的转让价格，将该部分出资额转让给非股东方，届时另一方应配合转让方办理相关转让手续。为避免存疑，本条规定的程序不适用于一方向其关联方的转让。经另一方同意，一方可以以任何其认为适当的价格向其关联方转让其在合资公司中的出资额，但转让方应保证受让关联方具有履行其在本合同项下义务的能力和资格，包括但不限于将《技术合作协议》中相关技术与信息的知识产权转至受让关联方名下。第二十条    合资公司的注册资本在合资期限内不得减少。但因生产经营规模、市场形势等变化确需减少的，报原审批机关批准后合资公司可以减少注册资本。 第六章    三方的义务第二十一条    甲方义务：（一）  办理合资公司的设立，向中国有关部门申请批准登记注册，领取营业执照等事宜，其费用由合资公司支付；（二）  按第十二和第十六条约定，按时足额向合资公司缴付出资额；（三）  协助合资公司招聘技术人员、工人和所需其他人员；（四）  协助办理乙方工作人员所需的入境签证,工作许可证和旅行手续等；（五）  协助组织合资公司开业前的筹备工作；（六）  协助合资公司在中国境内购置设备、材料、办公用具、通讯设施、交通工具等；（七）  在合资公司正式成立之前做好维护专利和技术保密的一切工作，包括定期交纳各种要求的专利技术，法律费用。合资公司正式成立后，有关技术专利的维护及费用均有合资公司来承担；（八）  办理合资公司委托的其它事宜。乙方和丙方的义务：（一）  按第十二条和第十六条的约定，按期足额缴付出资额；（二）  受合资公司委托在中国境外索取各种研究，开发专利，临床资料，最新研究，专利动向等信息平台，并且选购各种研究工具，机械设备、材料等；（三）  依据第二十二条的规定，向合资公司提供在中国市场上进行产品生产与支持的必要技术的咨询和国际接口的标准等等；并负责国外学术界，知识界，生物产品工艺，信息，国际法规，药检等方面的咨询并努力为合资企业创造一个良好的国际性联合互动的优良环境。（四）  负责办理合资公司委托的其它事宜。 第七章    知识产权第二十二条  三方应按照《技术专利合作协议》无偿向合资公司提供相关技术的信息交流， 并且负责拥有，分区开发合资公司自己拥有的专利技术。在合资公司终止后，所有知识产权的权利分配为各方商定分配， 具体规定照《技术专利合作协议》执行。第二十三条  在合资公司经营中新产生的知识产权按照[技术专利合作协议]归合资公司及乙方分区开发及所有。一旦合资公司终止，上述知识产权归甲乙双方方共同拥有，三方只有在一致同意的的情况下才可以向其他方（包括甲乙双方在内）转让知识产权。第二十四条  合资公司中产品品牌的使用，由合资公司中总经理与销售副总经理根据市场需要联合决定。各方均不对合资公司使用其品牌收取费用。第八章 产品生产销售第二十五条  为了在中国境内外销售产品，经合资各方同意和中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立分支机构。第二十六条  合资双方在中国的产品生产工作由合资公司负责管理。对于在中国进行本地化生产出口海外的产品的价格，将根据出口目的地的不同采取不同的价格体系，具体情况由合资公司董事会决定。第二十七条  合资公司的经营管理层每年应根据合资公司情况制定下一年度的经营计划，报送合资公司董事会审批，以作为对合资公司经营与合资公司经营管理层经营业绩的重要评价指标。 第二十八条 乙方有权就其在中国之外市场销售的产品，直接从为合资公司生产‘；’；‘；’；‘；’；‘；’；‘；’；；；；；；；；‘；’；‘；’；‘；以下省略。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。