华新水泥股份有限公司

证券代码：A股 600801    B股 900933                编号：临2004-001

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买已实施完毕。湖北松之盛律师事务所就本次收购的实施情况出具了专项法律意见。详情请见附件。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2004年1月31日

附件：湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大股权收购实施结果的法律意见书

附件：

湖北松之盛律师事务所

关于华新水泥股份有限公司重大股权收购实施结果的法律意见书

鄂律松专事法书字[2004]第01号

致：华新水泥股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，湖北松之盛律师事务所(以下简称“本所”)受华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司收购东方茂邦水泥私人有限公司（英文名称Yangtze Cement Holdings Pte Ltd，以下简称“东方茂邦”）和苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司（以下简称“吴中经发”）分别持有的苏州金猫水泥有限公司（以下简称“金猫水泥”）50%和1%的股权的实施结果，发表法律意见。

　　本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实并依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所与公司签订的《专项法律服务合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的资料及证人证言进行了审查判断，这些资料及证人证言包括但不限于与本次重大股权收购有关协议的授权与批准、协议的履行以及购买资产后公司的上市条件、信息披露等文件、记录、资料，以及就有关事项向本次交易相关各方、公司高级管理人员进行的必要询问和调查。本所律师已对公司、东方茂邦、吴中经发关于本次股权收购交易事项及证明该交易事项的各类文件进行了核查和验证。对于对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、评估机构和本次交易所涉及的有关方面出具的意见、报告、批复、说明、承诺或其他文件进行认定。

　　公司、东方茂邦、吴中经发保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，文件原件上所有的签字与印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏和虚假或误导之处。

本法律意见书仅供公司本次股权收购之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权收购所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已对交易各方提供的有关文件资料和事实进行审查判断并据此发表如下法律意见：

一、本次股权收购的内容

１、公司以美元2745.136万元收购东方茂邦持有的金猫水泥50%的股权。

公司与东方茂邦于2003年6月10日签订了《股权购买协议》。东方茂邦依据该协议将其所持有的金猫水泥50%的股权以协商价格计美元2745.136万元转让给公司；转让价款的支付方式为自转让股权在金猫水泥工商注册登记机关批准登记于公司名下之日起2日内，由公司通过银行一次性电汇至东方茂邦指定帐户；股权的交付状态为无任何质押或者其他第三者权益，不存在因诉讼、仲裁等原因而导致被冻结的情况，也不涉及其他任何权属争议和纠纷；协议的生效条件为公司与东方茂邦双方授权代表签字，中国证监会审核无异议，并且公司股东大会作出批准决议。根据有关法规的规定，金猫水泥应当自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记，该变更登记之后，《股权购买协议》涉及的股权即过户至公司名下。

２、公司以人民币778.356万元收购吴中经发获得的金猫水泥1%的股权。

公司与吴中经发于2003年5月16日签订了《股权转让合同》。吴中经发依据该合同将其所获得的金猫水泥1%的股权，以协商价格计人民币778.356万元转让给公司；转让价款的支付方式为自转让股权在工商登记机关过户登记于公司名下并核发金猫水泥变更登记后的营业执照之日起7日内，由公司向吴中经发一次性支付；股权的交付状态为未设置任何质押或者任何其他影响本次股权转让的限制因素（包括但不限于司法保全）；合同的生效条件为公司与吴中经发授权代表签字并加盖双方公章，东方茂邦放弃对该等股权的优先受让权，并且公司股东大会作出批准的决议。根据有关法规的规定，金猫水泥应当自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记，该变更登记之后，《股权转让合同》涉及的股权即过户至公司名下。

3、公司与东方茂邦的股权转让为关联交易。

东方茂邦系一家根据新加坡公司法，于1993年2月22日在新加坡共和国公司和商事登记处登记设立的私人有限责任公司。其登记号为199301024z，住所地为新加坡Sungei Kadut大街15号， 法定代表人为Gerard  Letellier，注册资本为15000万新加坡元。其股东为Milburn New Zealand Ltd、Eastern Industries Pte Limited、Transpac Capital Pte Ltd/ Transpac Industrial Holdings Limited，分别持有东方茂邦59.8%、29.9%、10.3%的股份。股东Milburn New Zealand Ltd系一家由设立于瑞士的名称为Holcim Ltd的公司在新西兰全资设立的子公司。 Holcim Ltd全资间接拥有并设立于荷兰的公司Holchin B.V.是华新水泥的第二大股东。据此，东方茂邦是公司的关联企业，公司与东方茂邦的股权转让为关联交易。

4、公司与吴中经发的股权转让不属关联交易。

吴中经发系于1995年11月17日成立的非公司制集体企业法人。其持有苏州市工商行政管理局吴中分局核发的、注册号为3205061101420的《企业法人营业执照》，住所在苏州市吴中区木渎镇新区金山路政府（大楼）内，法定代表人为宋晓华，注册资金20857万元。吴中经发不是公司的关联企业，公司与吴中经发的股权转让不属关联交易。

　　二、本次股权收购的批准和授权

１、公司于2003年6月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购金猫水泥51％股权之重大资产购买的议案》，相关关联董事回避了表决，公司的独立董事亦发表了“本次收购有利于公司的发展，也有利于全体股东的利益”的意见。

2、公司董事会第四届第三次会议就本次股权购买事宜作出决议后2个工作日内，公司向中国证监会及武汉证管办报送了董事会决议文本和《重大资产购买报告书（草案）》及其附件等相关文件，并同时报告上交所。中国证监会审核公司报送的前述材料及相关补充材料后未提出异议。

3、公司于2003年12月29日召开了2003年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购苏州金猫水泥有限公司51％股权之重大资产购买的议案》，关联股东Holchin B.V.回避了表决。本所律师出席并见证了公司的该次临时股东大会，认为公司该次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

4、金猫水泥于2003年6月19日召开了董事会会议，同意东方茂邦、吴中经发将所持金猫水泥股权转让给公司。

5、公司于2003年12月8日与金雄国际集团有限公司（英文名称First Team International Group. Ltd）和中国信达资产管理公司签订了《合资经营华新金猫水泥（苏州）有限公司合同》和《华新金猫水泥（苏州）有限公司章程》，确定了金猫水泥更名为“华新金猫水泥（苏州）有限公司”以及金猫水泥股权结构、董事等事项的变更内容。

6、苏州工业园区管理委员会于2003年12月31日下发了《关于苏州金猫水泥有限公司名称、股权、经营范围等变更的批复》（“苏园管复字[2003]510号”），批准了金猫水泥的名称、股权结构等事项的变更。

7、江苏省人民政府于2003年12月31日核准了金猫水泥的名称、股权结构的变更申请，并核发了企业名称为“华新金猫水泥（苏州）有限公司”、编号为“200322679”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书批准的股权结构，与公司公告的股权结构一致。

三、本次股权收购的实施结果

１、金猫水泥于2003年12月31日提出变更工商登记申请，江苏省工商行政管理局于2004年１月２日批准了金猫水泥的变更登记申请，并核发了编号为“企合苏总字第020189号”的《企业法人营业执照》。　

２、金猫水泥变更工商登记以后，公司于2004年1月9日、13日向东方茂邦和吴中经发分别支付了股权转让款美元2745.136万元和人民币778.356万元，公司收购金猫水泥的款项已全部支付完毕。

３、本所律师认为，公司本次重大股权收购事宜已全部履行完毕，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。

四、上市条件

根据公司的陈述与说明以及本所律师的适当核查，本次重大股权收购行为完成后，公司的经营符合国家的产业政策、符合《公司法》第152条规定的上市条件。本所律师认为，本次重大股权收购行为完成后，公司仍然符合我国法律、法规规定的上市条件。

五、重大信息披露

根据公司的陈述与说明，经本所律师核查，公司已经如实披露了本次重大股权收购依法应披露的有关公告、协议、中介机构的意见、董事会和股东大会决议等文件，公司不存在与本次重大股权收购有关的应披露而未披露的协议和安排。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次重大股权收购行为的主体和内容均符合法律规定，且已按相关规定履行了程序及披露义务；本次重大股权收购已经依法完成了应履行的全部变更和过户等手续，且办理的各项手续均合法、有效；本次重大股权收购的价款支付等事宜已经全部履行完毕，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。