垫付股权转让款未还 诉至法院被驳回

导读：在股权转让过程中，甲股东帮助受让人方垫付股权转让款，并约定若不能偿还则以债转股的方式将受让人的股权转至甲方名下。那么什么是债转股?

案件事实：垫付股权转让款未还

原告与被告李某系朋友关系,原告为国新能源材料公司法定代表人。案外人苏某、崔某、杜某（即杜某一）原系国信能源材料公司的股东，分别持有该公司4%、1.67%、2.5%的股权。2010年11月10日，苏某、崔某、杜某（即杜某一）分别于被告李某签订转让股权协议，约定三人将各自的股权全部出让给被告李某，其中苏某的股权转让款为120万元，崔某的股权转让款为50万元，杜某（即杜某一）的股权转让款为75万元，合计股权转让款为245万元。

2010年11月3日，原告（甲方）与被告李某（乙方）签订一份备忘录，内容为“甲乙双方经友好协商，就甲方为乙方垫资245万元人民币，受让持有江苏省国信能源材料有限公司8.17％股权事宜，作如下备忘记录：1、概况：江苏省国信能源材料有限公司2009年6月注册资本从500万元增加为3000万元。其中：上海信俪实业发展有限公司持有2000万元，中汇丰保（北京）国际商贸有限公司持有500万元，翟某、苏某、杜某（即杜某一）、崔某合持有500万元。2、2010年11月上述股东因重组变更，由江苏省国信能源材料有限公司法定代表人翟某实施控股重组。据此，甲乙双方商定，甲方帮助乙方在江苏省国信能源材料有限公司受让持有8.17％股权，所需股权转让费245万元由甲方帮助垫付与股权转让方结算（其中苏某4％的股权，以人民币120万元的价格转让，杜某2.5%的股权，以人民币75万元的价格转让，崔某持有1.67％的股权，以人民币50万元的价格转让)。3、上述股权转让费采取帐外交割方式进行，经工商管理部门办理股权转让变更手续完成后，由甲方直接与转让方结算。受让方以其出资额为限，享受江苏省国信能源材料有限公司的权利和义务。4、甲方为乙方垫付的245万元股权转让费，性质为私人借贷，并按银行贷款利率计息（计息时间以工商变更登记之日起算)。5、甲方借贷给乙方的245万元股权转让费，时限至2012年12月30日。6、甲乙双方对上述各项内容确认备录，如有违约，相互协商处理。若无果，则到原告方所属法院诉讼判处”。2010年12月10日，股权登记手续完成，自此，被告李某持有国新能源材料公司8.17％股权。2012年9月28日，被告李某向原告出具还款承诺书，其内容为：”本人因经济问题，暂无力支付所欠翟某股权转让款贰佰肆拾伍万元。现承诺该款项于2014年12月31日之前归还。利息按同期银行贷款利率计”。

2014年5月26日，国信能源材料公司通过股东会决议，同意将被告李某所持公司8.17％的股份以245万元转让给杜某一。同日，被告李某与杜某一订立股权转让协议一份，协议约定，被告李某将所持有的国新能源材料公司245万元股权转让给杜某一，杜某一于协议生效之日起三日内支付被告李某245万元。7月3日，工商部门完成该股权变更手续。

原告诉称，因原告与被告李某系朋友关系，2010年11月，原告同意被告李某从杜某（即杜某一）、苏某、崔某处受让共计8.17%股权，有关股权转让款共计245万元由原告垫付，被告李某在2012年偿还。2010年12月10日，转股手续完成。2011年11月10日，原告与被告李某签订《备忘录》一份，约定乙方（即被告李某）应支付的股权转让费245万元，最迟在2012年11月30日以前直接给付甲方（即原告），如乙方不能按期付款，其处理方法：一是乙方无条件将所持股权以零转让方式过户给甲方，二是如乙方不配合，甲方有权通过法院诉讼向乙方追讨245万元股权转让费。2012年9月28日，被告李某出具还款承诺书一份，承诺股权转让款245万元于2014年12月31日之前归还，利息按同期银行贷款利率计算。而截至目前，被告李某仍未偿付有关款项。该转让行为发生时，被告李某与陈某系夫妻。综上，为维护原告的合法权益，现诉至法院请求判决两被告共同偿还股权转让费245万元及利息（自2013年1月20日起，按年息6%计息至给付之日止）；本案诉讼费由两被告承担。

被告李某辩称，1、就本案的证据材料看，原告要求被告支付款项的诉讼时效截止时间应当是2014年11月30日，故本案已过了诉讼时效；2、被告李某在2015年2月前已支付给原告5万元，因此，原告诉求与实际数额是有差别的；3、原、被告之间的书面文件并没有对利息作出约定，而且6%的年利率也没有相应的法律依据，因此，原告主张利息没有事实和法律依据

被告陈晓玲辩称，1、根据原告陈述本案涉及股权转让，原告应当提供国信能源材料公司原股东苏某、杜某（即杜某一）、崔某欠原告债务的凭证；2、备忘录上三股东的签字与2010年11月10日的股权转让协议上的签字不相符；3、即使属实，还款承诺书系被告李某单方行为，与被告陈晓玲无关，原告主张的股权转让款，系两被告共同债务无充分证据；4、原告与被告李某存在恶意串通、虚假诉讼，损害陈晓玲的利益；5、经查询工商资料，被告李某已于2014年7月3日将股权转让，股权转让已经过原告同意，该股权转让款如果不归还原告，原告不可能同意其转让股权，综上请求驳回原告对陈晓玲的诉讼请求。

判决结果：驳回原告诉讼请求

法院认为，法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，原告向被告主张的245万元系其代被告李某向苏某、崔某、杜某（即杜某一）支付的股权转让款，案件审理中，原告并未提供证据证明上述三人与原告就代垫款项形成合意，且三人也未到庭，加之原告亦未提供证据证明245万元已实际垫付，因此，原告主张245万元股权转让款及利息，证据不足，法院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告翟某的诉讼请求。案件受理费29144元，原告翟某负担。

律师说法：什么是股东债权转股权

债权转股权是指：债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
下列债权可以转为股权：（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反禁止性规定。（2）人民法院生效裁判确认的债权。（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

以上便是本人对于什么是债权转股权以及哪些债权可以转股权的简述。如果有疑问欢迎来咨询相关专业律师。