如何处理股权转让纠纷

近几年来，随着市场经济的健全与完善，人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁，特别是在公司存续过程中，经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况，因此而引发的股权转让纠纷案件也而日益增多。

案情简介：公司借款用于资金周转

2014年1月至5月份，公司以公司生产经营、发工人工资、缴纳税款、食堂买菜等急需资金周转为由，向陈某借款合计516083元。上述款项经陈某多次催要后，公司仅偿还原告借款245000元。余款271083元，公司推诿拒不偿还。

法院判决：淮安赛德箱包服饰有限公司偿还原告陈某借款271083元。

本院认为，本案陈某主张应属于民间借贷纠纷案件，而赛德箱包公司辩称本起诉讼应属于股东之间的股权纠纷案件，对此本院认为，本案原、被告之间应属于民间借贷纠纷案件，主要理由如下：一、本案陈某与三名股东陈某某、夏某、夏某某虽在2014年1月双方之间经协商，初步草拟了股权转让协议等文书，双方意向吸收陈某为公司新股东，但该协议没有具体转让金额、转让金给付期限以及协议形成日期，且该协议原件已被销毁。二、协议签订后陈某并未实际缴纳出资款。陈某交付给经营使用的资金，公司出具的财务收据中也并未注明系陈某缴纳出资款，且公司财务单据与账目中记载为公司借款。三、陈某与陈某某、夏某、夏某某草拟股权协议后也未到工商机关变更公司股权登记，股东之间只是意向性签订了股权转让协议，该协议实际并未履行，陈某并未成为公司合法的股东，双方之间只是一般的职员关系。同时根据2014年6月15日形成的董事会决议来看，这些人之间也不存在股东关系，目前公司在工商机关登记的股东仍为陈某、夏某、夏某某。综上所述，赛德箱包公司辩解理由不成立，本院不予支持。赛德箱包公司欠陈某借款271083元事实清楚，对此事实有原告提供的被告赛德箱包公司所立收据以及被告公司账册等证据予以证明，故本院予以确认。依照《中华人民共和国民法通则》之规定，判决如下：淮安赛德箱包服饰有限公司偿还原告陈某借款271083元。

律师说法：如何处理股权转让纠纷

一、股权转让纠纷案件的基本情况

2002年以来，我院共受理、审结一审股权转让纠纷案件约63宗，从案件的类型及审理情况看，主要呈现以下几个方面的特点：

1、从涉诉公司性质来看，股权转让主要发生于有限责任公司，股份有限公司、国有企业及其它性质的企业法人相对较少发生股权转让纠纷;

2、从转让主体来看，股东之间的股权转让及股东与非股东之间的股权转让各分秋色;

3、从诉的种类来看，要求确认股权转让合同效力的确认之诉、要求给付转让款的给付之诉及要求撤销股权转让合同的变更之诉均有存在;

4、从案件涉及的问题来看，主要集中在股权转让违反法定程序、股权转让未经工商变更登记、股权转让人出资不实或抽逃出资及股权转让导致一人公司存在等几种情况上;

5、从审理结果来看，一般确认股权转让合同有效的居多。在个别情况下，比如转让人抽逃出资而未告知受让人，受让人以欺诈为由要求撤销股权转让合同的，也会获得支持。

二、股权转让纠纷中存在的若干疑难问题及其处理

由于我国相关法律法规尚不健全，在我院审理股权转让纠纷案件过程中经常会遇到不少疑难问题，主要涉及股权的确定问题、股权转让合同效力问题及股权转让导致一人公司存在的问题，具体有以下几种情况：

(一)股权如何确定的问题。股权是指股东按其投入公司的资本额所享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股权是股权转让的前提，转让人如不享有股权，自然不能进行股权转让。认定股权的存在，是审查股权转让效力的先决条件。在审判实践中，绝大多数转让人都是公司章程或股东名册及工商登记载明的、并享有公司合法股权的股东，当然，如果受让人明知转让人股东的身份没有公示，经其他股东同意，仍然愿意与其交易，我们就应当尊重各方当事人的意思自治，确认并维护既有的交易。

(二)股权转让合同的效力问题。

1、未经全体股东过半数同意向非股东转让股权时的效力问题。

《公司法》第35条第2款规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。但在实践中，时常会发生未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的情况，这时股权转让的效力如何便成为双方争议的焦点。

2、未办理股东变更登记时的效力问题。

在实践中，由于情况复杂，特别是公司经常怠于履行股东变更登记的义务，可能会出现转让人与受让人已签订了股权转让合同，而且已经部分或者完全履行了合同义务，但并未到工商管理部门进行股东的变更登记。我国《公司登记条例》第31条规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。

3、股权转让人不实出资或抽逃出资时的效力问题。

要解决股东不实出资或抽逃出资是否影响股权转让合同的效力问题，首先需要解决的是不实出资或抽逃出资的事实是否影响股东的权利。确定股东是否享有公司的股权，应以公司章程和股东名册为依据，而不是看股东是否出资，出资是否达到其所认缴的数额以及出资后是否抽逃出资。

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