公司危机以未被登记为由求撤资 法院以股权证书为凭而驳回

导读：我国公司法规定公司有义务为股东办理股权登记，而且公司需要具有股东名册。另外公司还要将股东出资状况进行工商登记。那么股东名册与工商登记是什么关系呢？

案件事实：公司危机以未被登记为由求撤资

被告合欣公司于2001年6月6日，根据2014年9月11日查询的企业登记资料显示股东为封某、王某。合欣公司成立时，被告黄某、案外人封某、封某、王某签订《章程》一份，《章程》载明股东为黄某、封某、封某、王某，公司注册资本98万元，上述四名股东的出资额分别为黄某出资63万元，占注册资本的64%，王某出资23万元，占注册资本的23%，封某出资6万元，占注册资本的6.5%，封某出资6万元，占注册资本的6.5%，出资方式均为货币形式出资。2001年5月29日，黄某、封某、封某、王某通过《股东会决议》，选举黄某为公司执行董事，通过公司章程，通过王某为监事。2001年6月4日，苏州天和会计师事务所出具验资报告，主要内容为截至2001年6月4日止，合欣公司已收到其股东投入的资本98万元，所附投入资本明细与前述《章程》载明的股东出资情况一致。2008年6月2日，黄某与封某签订《股权转让协议》一份，约定黄某将其持有的合欣公司股权全部转让给封某。

2001年5月28日，以黄某、封某、封某、王某、原告钱某为委托人，黄某为受托人签订《授权委托书》一份，内容为：兹委托黄某先生为注册登记申请人，代理权限为：全权办理合欣公司的注册登记事宜。合欣公司签发股权证书一份，内容为：合欣公司总股本为玖拾捌万元，分为9800股，折合每股100元，钱某先生自愿购入1075股，共计人民币100750元，根据公司章程，股东均能享有相应的权利和义务。黄某作为董事长在股权证书上签字，并加盖合欣公司公章，落款时间为2001年2月28日（落款时间中的2001有修改痕迹，由2002改为2001）。钱某同时陈述股权证书上载明的100750元可能是笔误，因为每股是100元，其持有1075股，应当是107500元股。钱某明确其诉讼请求主张返还的出资额以诉状为准。邢台市公安局中兴路派出所出具证明一份，证实本案原告钱某办理一代身份证，姓名为钱某。因钱某认为其履行出资义务后，合欣公司、黄某未将其作为股东在工商登记部门登记，引起本案纠纷。原告诉称，2014年9月，原告查询工商登记资料发现，被告黄某接受委托后没有将原告股东身份进行登记，被告黄某的行为导致原告无法享有被告合欣公司的股东待遇，造成原告重大的经济损失。为此，原告提起本案诉讼，请求法院判令：1.被告合欣公司返还原告出资款100750元，并赔偿原告利息损失，自起诉之日计算至实际给付时，按人民银行同期贷款利率计算，被告黄某对上述债务承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由二被告承担。

合欣公司认为钱某是隐名股东，在章程中没有体现，验资的时候，王某和钱某实际没有拿钱出来，为了验资方便，所以以现金的方式进行验资，王某和钱某的验资款是其他股东出的，验完资就把他们的23万元拿出来，王某和钱某是以实物出资的，黄某认为钱某的出资是实物出资，为了工商登记早点结束就从别的地方借了23万元用于验资，验完资就抽出来还掉了。本案第一次庭审中，合欣公司确认公司成立后未进行过分红或分配利润，但是2001年到2004年期间，钱某是在其公司工作的拿过报酬，当时员工的工资只有600元左右，几个股东是每个月拿2000元左右的报酬，钱某也是拿2000元左右的报酬。法院要求钱某代理人向当事人核实合欣公司陈述的上述情况，钱某代理人在向钱某核实后，向法庭陈述钱某在2001年5月底拿到股权证书后，没有在合欣公司工作也没有取得任何劳动报酬。

本案第二次庭审中，合欣公司向法院提供了2003年10月8日、2003年11月7日、2004年1月6日工资发放表用于证明其曾向钱某以股东身份发放过工资。合欣公司另提供王某的股权证书一份，内容为：：合欣公司总股本为玖拾捌万元，分为9800股，折合每股100元，王某先生自愿购入1075股，共计人民币107500元，根据公司章程，股东均能享有相应的权利和义务。落款时间为2001年2月18日。合欣公司用以证明钱某的股份是登记在王某名下的，王某股权证书上载明的王某的股份与钱某股权证书上载明的钱某的股份相加才是工商登记在王某名下的股份。钱某对工资发放表的真实性予以认可，但认为工资表上看不出其是以股东身份领取报酬的，同时认为第一次庭审中其否认从合欣公司拿过劳动报酬，系可能其存在记忆上的误差，同时认为该事实与本案没有关联性。钱某对王某的股权证书不予认可，认为不是向其签发的，其不清楚，即使按照该份股权证书记载的王某的股份数量，与其股权证书上记载的其的股份数量相加不足22%，与合欣公司工商登记中王某持有23%的股份不一致。

针对钱某提出的工资表无法显示其是以股东身份领取报酬的，合欣公司作出如下陈述：当时工资超过一定数额是要缴纳个人所得税，工资表上记载的工资数额是分解开的，即股东的部分工资是由家属领取的，以2003年11月7日的工资表为例，第4项封某的工资是1500元，后面第17项封佳文的工资是1000元，封佳文是封某的女儿，第1项黄某的工资是1500元，第10项黄英的工资是1000元，黄英是黄某的妹妹。具体家属的名字是由股东提供的，钱某的家属具体是工资表上的哪位，现在已经记不清了，可能是该份工资表上第18项。当时黄某、封某和一位副总苏国跃的工资是2500元／月，其他股东的工资是2000元／月。针对钱某提出的其和王某股权证书上加起来的股份数额不足23%的问题，合欣公司陈述如下：股权证书上的数字可能存在误差，因为公司的注册资金不是100万元，而是98万元，工商登记的股份数额也是王某和钱某加起来最接近23%，其他人的出资额与工商登记的股份比例也并不完全吻合。

针对股权证书上的落款时间，黄某陈述如下：当时我的名下有两个上海的隐名股东，各出资4万元，他们在2002年要求我出具一份证明他们是股东的证据，但是出资是2001年出资的，所以我给每个股东签发了一份股权证书，签的时候，一开始钱某签的是2002年，后来反应过来公司是2001年成立的，改成了2001年。公司已经向钱某签发了股权证书，已经证实其是公司的股东，只是没有列入工商登记的隐名股东，当时将钱某的股份登记在王某名下，也是钱某自愿的，如果钱某对自己的股东身份有异议，应当在拿到股权证书的当时就提出，但其直到现在才提出，只能反映其看到公司目前的亏损状况，想否认自己的股东身份，是一种逃避责任的行为。

法院判决：法院以股权证书为凭而驳回

法院认为，本案中，原告钱某向被告合欣公司履行了出资义务，被告合欣公司也向其签发了股权证书，原告钱某具有合欣公司的股东身份，被告合欣公司应当将原告钱某的股东身份在工商登记部门进行登记，但被告合欣公司未进行登记，负有一定的责任，但原告钱某以此为由否认其在合欣公司的股东身份，要求被告合欣公司返还出资款，不能成立，理由如下：首先，原告钱某股东身份取得应当以合欣公司签发的股权证书为准，而不是工商登记为准。本案中，被告合欣公司向原告钱某签发了股权证书，股权证书上记载了公司名称、注册资本及钱某持有的股份数量，原告钱某的股东身份已经被告合欣公司认可和确认，原告钱某对自己是被告合欣公司股东的事实及股权证书上其持有的股份数量等也均未提出异议，故法院认定原告钱某是被告合欣公司的股东，依法履行了出资义务。因此，本案中，被告合欣公司未将原告钱某的股东身份在公司的工商登记信息中记载，不能否认原告钱某是被告合欣公司股东的事实，也不影响原告钱某行使股东权利。其次，根据被告合欣公司提供的工资发放表，被告合欣公司曾向原告钱某发放过工资，钱某先是对该事实予以否认，认为自己在自2001年5月拿到合欣公司的股权证书后，从未在被告合欣公司处工作，也未领取过任何报酬，后在被告合欣公司举证证明向原告钱某发放工资的事实后，原告钱某又认为自己存在记忆偏差，工资表无法反映以股东身份发放向其发放工资。法院认为，原告钱某前后陈述不一，其仅以“记忆偏差”对其先否认、再承认被告合欣公司主张的曾向其发放过工资的事实进行解释，显然不合常理。原告钱某认为自己未在被告合欣公司工作，在其认为被告合欣公司未将其登记为股东因此没有享有到股东权利的情况下，又无法对被告合欣公司向其发放报酬的事实予以合理解释。法院认定原告钱某在领取被告合欣公司签发的股权证书后，依法享受了其作为合欣公司股东的权利。最后，合欣公司成立时，登记在案外人王某名下的出资额为23万元，占注册资本的23%，出资额与注册资本占比并不完全一致，股东黄某、贺幸平、封学贵的出资额与注册资本占比也并不完全一致。根据被告合欣公司提供的签发给王某的股权证书，记载的王某的持股数量为1075股，计人民币107500元，虽然原告钱某以不是向其签发因此不清楚为由对该份股权证书不予认可，但结合原告钱某提供的被告合欣公司签发给其的股权证书，从股权证书的形式、内容、纸张、签字来看，两份股权证书基本一致，且签发王某股权证书的被告合欣公司及黄某对王某的股权证书均予以确认，故法院对王某股权证书的真实性予以确认。结合该两份股权证书记载的持股数量及出资额，与工商登记的王某名下出资额及持股比例虽然有微小误差，但能够反映原告钱某的股份登记在案外人王某名下的情况，虽然被告合欣公司未能提供证据证实原告钱某与案外人王某之间就股权代持达成协议的证据，但是，根据被告合欣公司对为何将原告钱某的股份登记在案外人王某名下作出的解释、被告黄某对向钱某、王某签发股权证书的经过及缘由所作的陈述，结合原告钱某领取股权证书十几年后才提起诉讼对自己的股东身份提出异议这一非常不符合常理的行为，可以认定原告钱某对自己的股份登记在案外人王某名下的情况是知晓的。综上，原告钱某要求被告合欣公司返还出资款100750元，并要求被告黄某对此承担连带清偿责任的诉讼请求，证据不充分，对此法院不予支持。至于原告钱某认为被告合欣公司、黄某为将其股东身份在工商部门进行登记，导致其无法享有股东待遇，由此造成重大经济损失，原告钱某可依法另行向相关责任人员主张权利。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十六条之规定的规定，判决如下：

驳回原告钱某的诉讼请求。

律师说法：股东名册与工商登记的关系

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关进行登记，公司未向股东签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，股东有权要求公司履行上述义务。股权证书是股东出资的证明书，是由公司出具给股东的证明其是公司股东的权利证书，股权证书上载明了公司的名称、注册资本、股东的姓名、持有股份的数量等内容。将股东登记在工商部门的企业登记信息中的意义在于向社会公示公司的信息，工商登记机关对公司股权的登记属于宣告性登记，不影响股东股权的取得，在公司的实际运作中，工商登记的股东信息并不能真实反映公司的实际股权架构，除工商登记的股东信息外，其他人仍可以通过股份代持等方式持有目标公司股份，享受股东权利，履行股东义务。

以上便是本人对于股东名册与工商登记的简述，如果有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。