股权转让方诉请支付股款 受让方以未按时完成股权变更登记抗辩

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案件事实：股权转让方诉请支付股款 受让方以未按时完成股权变更登记抗辩

2010年11月23日，湘风秦韵公司登记的两股东为原告原告刘某、原告夏某。2011年10月16日，原告夏某、邢某（甲方）与被告被告王某（乙方）签订了饭店转让协议，约定：甲方同意将湘风秦韵公司（字号：高淳渔港）经营权及所有正在用于经营的饭店财物一次性转让给乙方，转让价格为80万元整；协议签订后乙方即支付60万元预付款给甲方，余款待交接完毕后一次性付清；甲方收到乙方预付款即组织交接工作，三天内到工商登记机关办理工商公司股权的变更并将相关手续一并交与乙方，变更当天乙方支付剩余款项；任何一方违约需支付违约金10万元。签订协议当日，被告向原告支付了60万元。2011年12月12日，原、被告办理了湘风秦韵公司的股权变更手续。原告诉称其已按照协议约定履行了全部义务，但是被告至今尚欠20万元转让款未付。故原告诉至法院，请求被告支付饭店转让款20万元。被告被告王某辩称：原告原告刘某不具备诉讼主体资格，根据被告签订的转让协议，转让方为原告夏某和邢某，并无原告刘某。原告未能按照转让协议约定的时间履行相应的工商变更登记手续，属于违约。

庭审中，原告提供原告刘某于2011年10月10日签署的授权委托书，拟证明原告刘某委托邢某全权处理湘风秦韵公司的转让事宜，并签署相关法律文件。

审理中，原告认为：未在协议约定的时间内办理公司股权变更不是原告原因造成。

判决结果：支持原告诉求

法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。邢某于2011年10月16日受原告原告刘某委托与另一原告原告夏某及被告签订饭店转让协议，且当时湘风秦韵公司的股东为两原告。原、被告于2011年10月16日签订的饭店转让协议，是双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议约定的转让款为80万元，被告按约支付了60万元，合同约定，公司股权变更当天被告支付剩余款项，现被告未按约定支付剩余款项，应对纠纷的产生负责。

被告提出，两原告没有按照协议约定的时间，协助被告办理公司股权变更手续，原告收取销售折让金及邢某尚欠餐费，均不能作为被告拒付转让款的理由，故对被告的此项辩称意见，法院不予支持。

当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。本案中，原告因与被告之间的合同纠纷向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。合同约定，公司股权变更当天被告支付剩余款项。股权变更时间系2011年12月12日，原告因与被告之间的股权转让纠纷向南京市秦淮区人民法院递交材料的时间是2013年11月21日，系在诉讼时效期间，从该日诉讼时效中断。原告至法院起诉，立案时间为2014年1月13日，未超过两年的诉讼时效。故被告提出的原告超过诉讼时效期间的抗辩，法院不予采纳。

律师说法：股权转让方的义务有哪些

在尊重股东权利的基础上，为保护受让方的合理期待和未来股东权利的正常行使以及公司价值的存续、发展，依据公司法理以及有关法律的规定，股权转让的过程中，无论是内部转让与外部转让，转让方应负有以下义务：

1．如实告知义务。受让方是否决定受让或投资目标公司股权，是基于对公司真实情况的全面了解，这不仅包括对公司成立、经营、管理等的有关情况、拟转让股权的定价依据进行充分了解，还包括了解公司的债权、债务以及风险状况等重要信息。因此，转让方作为公司的内部人，有义务告知拟受让公司股权的相对人公司的真实情况，并对告知事项的真实性负责。如有违反，则构成欺诈，受让方有权选择撤销合同并追究违约责任或依转让协议追究转让方的违约责任。

2．权利瑕疵担保义务。股权转让性亦是股权的买卖，股权转让协议同样也是一个买卖协议，股权转让方作为卖方对于权利本身的瑕疵负有一般的担保责任，转让方负有保证拟转让的标的股权不存在查封、冻结、质押、第三方权利等法律瑕疵，从而保证转让的标的股权能够顺利完成过户登记，实现合同目的。

3．移交与移转公司权利义务。有限公司股权转让的重要内容之一是公司控制权的转让，{7}作为公司管理者或实际控制人的转让方，在股权转让的过程中，负有向受让方移交公司权利的义务，具体包括移交代表公司实际控制权的证、照、印章、权利证书、凭证、财务资料等公司管理权、财产权，以实现股权受让方受让股权的根本目的。除非合同有相应的约定，受让方有权在没有约定或约定不明的情况下选择以下方式追究转让方的违约责任：第一，继续履行，赔偿损失。第二，合同目的不能实现，解除合同。第三，申请法院强制过户，变更（公告变更）有关权利凭证、印章，任命临时管理人等。

4．协助变更登记义务。由于股权转让属于要式行为，股权转让过程中，自股权转让合同生效至完成外部工商登记，期间还需要公司换发新的股权证书以及修改股东名册的内部变更登记，在转让方实际控制公司的情形中，这一系列变更手续的完成没有转让方的配合，几乎无法顺利完成，因此，转让方负有协助完成股权转让变更登记的义务。

以上便是对于股权转让方的义务的简述，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。