股东出资设立有限责任公司 后抽逃出资被起诉

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案件事实：股东出资设立有限责任公司后抽逃出资

（一）2005年3月17日，原告上海吴泾建设发展有限公司作为乙方与作为甲方的被告劳务公司签订一份“协议书”，该协议书载明：“甲乙双方就乙方现使用的房屋土地买卖协议，因国家土地规划调控原因，使其不能正常履行，为了办理土地房屋的过户手续，经双方友好协商达成如下协议：l、甲方投入51％的股份，乙方投入49％的股份，总投资100万元，成立第三人上海德观建材有限公司，经工商注册登记后成立新的股份合作有限公司......”

2005年3月29日，原告与劳务公司共同制订了第三人章程，规定了第三人注册资本100万元，原告货币出资49万元，劳务公司货币出资51万元。

2005年4月1日，集管办汇入劳务公司银行账户51万元。当日，劳务公司支付出资款51万元用于第三人验资；同年4月5日，原告支付出资款49万元用于第三人验资。同年4月12日，第三人成立。

2005年4月25日，第三人汇入集管办银行账户51万元（用途为划款）。

现第三人注册资本300万元，公司登记的股东为原告与劳务公司，分别持有83％股权、17％股权。

（二）劳务公司成立于1995年10月，登记的股东为经营公司及红凌商行，分别持有75％股权、25％股权。

2006年3月28日，劳务公司形成股东会决议：一、同意公司注销；二、成立清算组……四、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。2006年6月10日，劳务公司申请注销登记并向工商登记机关递交了注销清算报告。注销清算报告载明：“股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”。2006年6月20日，工商登记机关准予劳务公司注销登记。

（三）经营公司成立于1985年6月18日，注册资本13万元，经济性质为集体所有制，出资人登记为闵行区塘湾镇劳动服务所。

2006年7月4日，经营公司被其上级主管部门吴泾镇政府注销登记。

（四）2013年5月8日，原告要求第三人于同年7月8日之前对本案两名被告主张抽逃出资的补足责任。至本案涉诉前，第三人未有作为。

原告认为，根据公司资本维持的原则，劳务公司验资后抽逃出资，应承担返还本息的义务。劳务公司注销后，应由股东承担相应权利义务。现诉至法院，要求两被告支付第三人抽逃的出资款51万元；两被告支付第三人以51万元为基数，自2005年4月26日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的利息损失。

法院判决：支持原告诉讼请求

法院认为，本案证据已经能够显示第三人在成立后，作为发起人股东之一的劳务公司出资的51万元被抽逃的事实。因此，劳务公司理应根据注册资本的确定、维持、不变的原则在抽逃的出资本息范围之内承担差额填补的责任。现由于劳务公司已经被其股东红凌商行、经营公司注销登记，而注销申报之时红凌商行、经营公司均出具了保结承诺，故红凌商行、经营公司应依据保结承诺以及法律有关规定承担劳务公司存续期间未了之对外债务。基于经营公司之后又被办理了注销登记。因此，经营公司的相应法律责任由经营公司的主管部门吴泾镇政府承继。

至于被告抗辩的劳务公司在发起人协议中约定成为股东系为办理土地房屋的过户手续，并不享受股东权利的事实不影响其作为原告股东时应承担的法定义务。

另外，原告在诉讼前，履行了前置程序。所以，原告有权要求被告向第三人承担瑕疵出资的责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第（一）项、第十三条第一款、第十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告上海红凌贸易商行、上海市闵行区吴泾镇人民政府于本判决生效之日起十日内向第三人上海德观建材有限公司缴纳出资款51万元；

二、被告上海红凌贸易商行、上海市闵行区吴泾镇人民政府于本判决生效之日起十日内向第三人支付以51万元计，自2005年4月26日始至判决生效之日止，按中国人民银行同期存款基准利率计算的利息损失；

律师说法：抽逃出资的民事责任有哪些

抽逃出资行为使公司资本虚置，非法地减少了公司实有资产，削弱了公司的经营能力和偿债能力，影响到交易相对人的正确判断和交易安全。抽逃出资的应当承担以下民事责任：

1、抽逃出资的股东对公司承担的民事责任。

股东出资是公司资产的重要组成部分，抽逃出资行为侵犯了公司财产权，公司依法享有返还财产请求权，抽逃出资的股东应当向公司承担返还所抽逃出资，并支付按其抽逃出资的数额和时间计付利息的侵权责任。如果抽逃出资的行为直接造成了公司其他损失，行为人应当承担相应的损害赔偿责任。

2、抽逃出资的股东对已足额履行出资义务股东的违约责任。

公司设立协议或公司章程是发起人或股东之间的合同，发起人、股东具有按时足额向公司缴纳出资的合同义务，抽逃出资影响了合同的适当履行，违反了合同义务，已足额缴纳出资的股东依法享有请求违约行为人向公司返还出资及其利息的合同权利。

3、抽逃出资的股东对公司债权人的民事责任。

最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。根据上述规定，抽逃出资的股东应该在抽逃出资的范围内对债权人承担责任。

4、为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理的连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第14条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

以上便是本人对于股东抽逃出资责任的简述，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。