股权转让法律意见书

股权转让法律意见书（之一）
关于转让主体和转让的程序合法性问题

致万某某（北京）医疗器材有限公司：
　　河北震河律师事务所（以下简称"本所"）接受某某（北京）医疗器材有限公司的委托，指派李成旺律师（以下简称"本所律师"）担任某某（北京）医疗器材有限公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其它有关法律、法规的规定，就张家口市某某投资有限责任公司向某（北京）医疗器材有限公司转让其全部股权事宜的合法性进行了考查。
　　本所律师在出具法律意见书的依据是：某某（北京）北京医疗器材有限公司和张家口市某投资有限责任公司的提供的营业执照和有关主体资格的文件（两公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的书面材料、副本材料或口头证言，并保证并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处）。
　　本法律意见书仅供公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其它目的。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对两公司股权转让提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就转让的合法性问题出具法律意见如下：
一、本次股权转让双方的主体资格
　　1.转让方的主体资格
　　本次股权转让的转让方为张家口市某投资有限责任公司，成立于2001年8月10日,现持有张家口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号:12345678（1-1）,注册资本:590万元民币，住所地：张家口市桥西区某地，法宝代表人：某某某，经营范围：药品经营生产投资，固定资产,机电设备投资，性质为民营企业，营业执照年检到2005年12月。
　　2.受让方的主体资格
　　本次股权转让的受让方为:某某（北京）医疗器材有限公司，成立于2005年6月8日,现持有北京市朝阳区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为：987654321,注册资本:2000万元人民币，住所地:北京市朝阳区某地。法宝代表人;某某，,经营范围:销售医疗器械,性质为民营企业,年检至2006年12月。
　　3、转让方持股的公司
　　转让方持股的公司为：张家口市某某制药有限责任公司
　　张家口市某某制药有限公司成立于2003年12月1日，现持有张家口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号234567890，注册资本：650万元人民币，住所地:张家口市桥东区某地，法定代表人:某某某，,经营范围：小容量注射剂,片剂,硬胶囊剂,软胶囊剂胶,颗粒剂的生产和销售，其性质为民营企业，营业执照年检到2006年12月。本公司有两个法人股组成：张家口市某某制药厂持有29.702%的股权，张家口市某某有限责任公司70.298%的股权。
　　本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
　　二、转让的法律依据
　　《中华人民共和国公司法》第72条第二款之规定："股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的视为同意转让"。　　现张家口市某某投资有限责任公司愿将全部的股权转让给某某（北京）医疗器材有限公司，完全符合上述法律规定。但需注意的是，必须严格遵照上述法律程序，方为有效。最为重要的是：股权转让合同的生效日为转让方和受让方各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
三、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：本次股权转让的主体和份额完全符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
　　本法律意见书正本一式二份，无副本。
　　本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
　　（以下无正文）
 
　　　　　　　　　　　　　河北震河律师事务所（公章）

　　　　　　　　　         经办律师（签字）____________
　　　　　　　　　　          　2007年1月16日