受让股权并未取得股东资格 股权受让人何时才成为股东

导读：股权的转让是资本市场中常见的情况，受让人受让股权也将取得股份所在公司的股东资格。可是签订了股权转让协议是否就已经取得了股东资格？股权受让人何时才成为股东？笔者将通过一个真实的案例来明晰这个问题。

案情简介：原告诉请自转让款付清之日即取得股东资格

2007年底，原告某迪公司通过交易所公开交易，竞买到天某公司持有的信托公司3.07%的股权。双方于2008年2月29日签订了产权转让合同。同年3月5日某迪公司向天某公司支付全部股权转让款。2008年2月26日，信托公司依据公司股东会决议向银监会某地方监管局提交《关于股权转让及股东资格审核的申请报告》，就某迪公司与天某公司的股权转让、某迪公司股东资格等事宜报请审核。同年10月10日，银监会某地方监管局以批复同意某迪公司受让天某公司持有的信托公司3.07%的股权，并同意某迪公司成为信托公司的出资人。10月20日，信托公司修改公司章程，将天迪公司列入信托公司股东名册。2009年2月20日，陕西省工商行政管理局变更某迪公司为信托公司股东。后因与老股东天某公司就2007年的红利归属问题发生争议，某迪公司起诉要求确认其自股权款付清之日即取得信托公司股东资格。

判决结果：未经主管机关批准不能取得股东资格

本案中信托公司的公司章程第二十五条规定：“公司转让股权、调整股权结构应当事先报请中国银行业监督管理委员会批准。”同时，信托公司作为非银行业的金融机构，其经营管理应遵守信托法的规定。按照信托法的相关规定，本案信托公司变更股东必须经银监会的批准。2008年10月10日银监会某地方监管局批准之日即应为某迪公司取得信托公司股东资格之日。虽然2008年2月29日，某迪公司通过股权转让的方式受让了天某公司所持有的信托公司3.07%的股权，并于同年3月3日付清了股权转让款，但是法律、行政法律规定其股东资格的取得应当经过主管机关批准，当事人不得以其意思自治超越法律、行政法规的强制性规定。故按照信托法的规定，在未经主管机关批准之前，某迪公司不能依据股权转让合同而当然取得信托公司的股东资格。

律师说法：股权受让人何时才成为股东

一般来说，股权受让人在公司变更股东名册时成为新股东。但是《公司法》第七十一条第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。原因在于有限责任公司的人合性，要成为公司的新股东需要经过其他股东过半数的同意，除此以外的限制可以规定在公司章程之中，公司章程是全体股东意志的集中体现，成为公司新股东的必要条件之一即接受公司章程的限制。本案中信托公司的章程规定取得公司股东资格应当经银监会的批准，所以，在未经批准之前，受让人某迪公司不具有信托公司的股东资格，而签订的股权转让合同，只能作为一种财产权转让的标志，而不能作为股东资格的确认，因为股权转让合同仅代表双方达成合意，但不能代表其余股东已同意转让及满足章程的其它条件。

此外，如果法律、行政法规对有限责任公司的股东资格取得有特殊规定的，则应当遵从法律行政法规的规定。法律不会干预公司的自治，但在特殊情况下，对某些涉及国防、安全、金融秩序等特殊行业，法律会对有限责任公司的股东资格取得作出特殊规定，此时，有限责任公司应以法律、行政法规规定的条件作为股东资格取得的依据。在本案中，《信托法》第四条及《信托公司管理办法》第十二条均作出了明确规定，所以信托公司变更股东必须经银监会的批准。

在该案中，公司章程和法律特殊规定都同样作出了股东资格取得应取得银监会批准的规定，二者并无矛盾。在其它情况下，若二者发生了矛盾，必须服从法律、行政法规的特殊规定。

总而言之，在法律、行政法规对股东资格取得有特殊规定时，服从法律法规的规定；没有特殊规定时，章程另有规定的，股东资格取得时间以章程为准；以上都没有特殊规定和限制的，按照《公司法》规定，股权受让人在公司变更股东名册时成为新股东。

以上就是对股权受让人何时才成为股东的讲解了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。