股东请求优先认购新增资本 公司内部意思瑕疵的对外效力

导读：一般来说，出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约，此即公司内部意思瑕疵的对外效力问题。接下来，由笔者通过一个真实的案例为您进行进一步的解析。

案情简介：股东请求优先认购新增资本

被告科某公司增资扩股前原告一蒋某占股权14．22％，系公司最大股东；原告二红某公司出资比例5．81％。2003年12月16日，科某公司召开股东会，涉及科某公司增资扩股800万元和该800万元增资由第三人陈某认缴的内容，经75．49％表决权的股东通过，蒋某和红某公司投反对票。同月18日，科某公司和陈某签订《入股协议书》，约定由陈某出资800万元认购615．38万股。同月25日，科某公司变更注册资本为1090．75万元，陈某占56．4％。期间，红某公司于12月22日向科某公司递交了《关于要求作为科某公司增资扩股增资认缴人的报告》，于26日向绵阳高新区工商局递交了《请就绵阳高新区科某实业有限公司新增资本、增加新股东作不予变更登记的报告》，均未得到回应。此后，陈某于2005年将614．38万股转让给第三人固某公司。2005年12月12日，蒋某和红某公司向法院起诉，请求确认科某公司2003年12月16日股东会通过的吸纳陈某为新股东的决议无效，确认科某公司和陈某2003年12月18日签订的《入股协议书》无效，确认其对800万元新增资本优先认购。

判决结果：决议部分无效但是与第三人签订的合同仍有效

科某公司2003年12月16日股东会议通过的由陈某出资800万元认购科某公司新增股份的决议内容中，涉及新增股份中14．22％和5．81％的部分因分别侵犯了蒋某和红某公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79．97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。虽然科某公司12月16日作出的股东会决议部分无效，导致科某公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈某并无审查科某公司意思形成过程的义务，科某公司对外达成协议应受其表示行为的制约，故与陈某签订的《入股协议书》有效。

律师说法：公司内部意思瑕疵的对外效力

该案涉及公司内部意思瑕疵的对外效力的问题，即公司内部决议的无效是否影响公司与公司外第三人的法律行为的效力。

首先，根据现行《公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。2003年12月16日科某公司作出的股东会决议，在其股东红某公司、蒋某明确表示反对的情况下，未给予红某公司和蒋某优先认缴出资的选择权，迳行以股权多数决的方式通过了由第三人陈某出资800万元认购科某公司全部新增股份的决议内容，侵犯了红某公司和蒋某按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利。但涉及认购新增股份中79．97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力，所以该决议是部分无效。

其次，2003年12月18日科某公司与陈某签订的《入股协议书》系科某公司与该公司以外的第三人签订的合同，应适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。《入股协议书》是科某公司与陈某作出的一致意思表示，不违反国家禁止性法律规范，且陈某按照协议约定支付了相应对价，没有证据证明双方恶意串通损害他人利益，因此该协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，应属有效。

总而言之，在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。

以上就是对于公司内部意思瑕疵的对外效力的案例分析了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。