公司为股权转让提供担保无效 公司可回购股份的情形有哪些

导读：资本维持原则，是指公司在其整个存续过程中，应当保持其实际财产始终处于一定水平之上。导致公司资本的不当减少则违背了资本维持原则。公司为股东内部之间的股权转让行为提供担保即属此种情况，因为这种行为实质上是一种违法回购公司股权行为。为何这种行为是违法回购呢？公司可回购股份的情形又有哪些？且听笔者通过一个案例为您一一道来。

案情简介：公司为股东内部之间的股权转让行为提供担保

原告某机械厂和被告一某建设公司系被告二某公路公司的股东。2007年4月17日，某机械厂与某建设公司签订股权转让协议书一份，约定将某机械厂所持某公路公司的股权全部转让给某建设公司。同日，某机械厂作为甲方与乙方某建设公司、丙方某公路公司订立借款协议书一份，约定因乙方经营发展需要向甲方借款，丙方提供不可撤销第三方连带保证；乙方向甲方借款4073175元，所借资金作为乙方支付购买甲方所持某公路公司75％股权的股权转让款；乙方于2008年12月20日前还款130万元，2009年12月20日前还款130万元，2010年12月20日前还款1473175元。协议签订以后，某建设公司（即乙方）在约定的期限内未向某机械厂履行支付义务，某公路公司亦未履行保证责任，某机械厂多次催要未果遂诉至法院。

判决结果：驳回原告关于由某公路公司承担连带保证责任的诉讼请求

某公路公司为股东之间转让股权提供保证，属于《公司法》禁止行为，应确认无效，故原告要求某公路公司承担连带保证责任的主张不能成立。主要理由有：其一，从资本维持原则出发，《公司法》禁止公司回购本公司的股份。公司为股东内部股权转让提供担保的行为，实际是以公司资产担保股权转让款的实现。一旦需要公司承担担保责任，则无异于以公司资产为股权转让买单，本质上发生回购本公司股权的情形，且该情形不符合《公司法》规定的可回购情形。其二，某公路公司为其股东之间的股权转让交易提供担保，承担担保责任的后果实质是公司向一方股东退还出资。《公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”某公路公司在本案中的保证行为虽然并非直接抽逃出资，但实际造成公司资本的不当减少，将损害公司及债权人合法权益，应当给予否定评价。

律师说法：公司可回购股份的情形有哪些

    公司资本是公司独立性的保证，公司存续期间应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人利益和社会交易的安全。《公司法》仅允许公司在有限的情况下回购本公司的股权。

    在有限责任公司中，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    在股份有限公司中，有下列情形之一的，公司可以收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    以上就是由案例引申出来的关于公司可回购股份的情形的介绍了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。