某中资企业对外企企业诉讼答辩状（节选）

某外资企业诉中资企业产品质量纠纷答辩状

（节选）

    由上海市黄浦区人民法院发来的上海××机械有限公司（以下简称“原告”）诉上海××轴承机电有限公司（以下简称“被告”）、瓦房店××冶金轴承制造有限公司上海分公司买卖纠纷案材料收悉。

被告现提出如下答辩意见：

1.承担民事责任以具备构成要件为前提。

根据我国民法，行为人承担民事责任，一般应当具备以下构成要件：(1)损害事实；(2)损害事实与行为人的行为有因果关系；(3)行为人有过错；(4)行为人的行为具有违法性。然而，本案中，被告对于原告而言，不具备上述任何一个条件。

2.被告承认曾向原告出售17个型号为NSK HR32240J 的轴承。

应原告需求指示，被告分别于2007年5月13日（5个，单价3380元）、10月16日（4个，单价2800元）、12月4日（7个，单价2750元）、2008年1月18日（1个，单价2750元）向原告出售型号为NSK HR32240J 的轴承共17个。

3. 原告所称被告“制假贩假”，没有任何事实依据。

根据原告向被告购货的品牌、型号及价款要求，被告分别于2007年5月2日（5个）、10月11日（4个）、11月30日（7个）、2008年1月13日（1个）从山东临清市烟店轴承市厂采购17个轴承，依法支付了价款，这17个轴承并非被告自行生产。（证据2）并且，这四批共17个轴承与被告出售给原告的四批共17个轴承在时间上、数量上完全能够一一对应。

从被告营业执照核定的营业范围可以看出，被告并不制造机电设备或零部件。（证据1）

所以，原告在诉状中所称被告“制假贩假”，没有任何事实依据。

4.原告怠于验货，应当承担对其不利的法律后果。

由上文可知，原告从被告分四批次购买轴承的日期，分别为2007年5月13日、10月16日、12月4日、2008年1月18日，最早的一次离本案起诉时已经过去一年有余，最晚一次离本案起诉也已历时近半年。然而，此前，原告从没有向被告提出过任何关于货物质量的问题。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

我国《合同法》第157条规定：买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验；第158条规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

贸易流通领域内，买受人负有对标的物及时进行验收、检验的义务，该义务的性质属于法律规定的买受人积极维护自身合法权益的义务。法律规定买受人承担该项义务的目的是为了维护交易的稳定，怠于验收、检验就是违反了其应负担的该项义务，其就应当承担标的物可能存在质量瑕疵的风险。

本案中，买卖双方没有约定货物验货期。作为具有多年本领域业务经验的原告，在如此长的时间内始终怠于检验货物，没有对从被告购进的货物提出任何质量异议，应当视为货物质量符合双方约定。退一万步讲，如果确实存在质量问题，其责任也不能再归咎于被告，原告自己对此应当承担法律后果。

5．原告所谓出口货物和经检验的货物是否为被告售出的货物，无从证实。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定，当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。第十二条规定，当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本。

对照上述规定，原告提供的“出口协议书”和“日本NSK公司报告”，根本不具备合法性。

而即便具备合法性，“出口协议书”一不能证明此次出口事实的存在，二，更为重要的是，不能证明其所谓出口的16个轴承确为被告出售给该公司的17个轴承中的16个；“日本NSK公司报告”中所称的“轴承”，是否确为被告提供给原告的17个中的16个，更无从查证。

6.原告所谓轴承质量有问题，没有事实和法律依据。

原告仅仅凭同样不具备合法性的所谓在韩国的日本NSK公司的技术员在电子邮件中的个人化描述所形成的“证据“，就咬定被告售出的轴承质量有问题，也同样缺乏最起码的证据要求，没有任何事实和法律依据。

7.原告诉称其遭受了经济损失，没有依据。

我国民法规定，因产品质量问题导致购买方遭受的经济损失，应当是现实已经发生的、与产品质量具有直接因果关系的直接经济损失。

原告诉称因被告产品质量问题，导致其遭受重大经济损失，但依据何在？

综上所述，原告在没有任何证据证实（1）被告出售给其的货物系被告自行生产、（2）其所谓出口并经检验的货物确系被告出售、（3）该些货物存在质量问题、（4）因此种质量问题导致其遭受重大经济损失的任何一项，并且被告是通过正规途径采购这些货物后出售给该公司，而被告却没有在充分的合理期限内验货的情况下，主张被告制假贩假，向其赔偿经济损失，没有任何事实和法律依据。

故此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

此致

上海市黄浦区人民法院

提交人：

上海××轴承机电有限公司

之特别授权代理人：上海市金茂律师事务所

杨红良律师

2008年6月13日