贸易往来中保存证据的重要性

贸易往来中保存证据的重要性

上海市金茂律师事务所杨红良律师

贸易往来中，上家和下家甚至还有第三方相互之间往往会形成好朋友关系，彼此间熟悉业务流程和交易惯例甚至人品习性，有的商家在业务交往中就逐渐弱化了法律意识，全凭信任做事，以为“用不到那么认真”。殊不知，长此以往，必然会给自己埋下隐忧，带来不必要的法律后果。为日后维护自己的合法权益着想，平时首要的基础性工作就是注意形成和保留好证据。

去年我和同事代理一家位于本市虹桥地区的纺织品贸易公司，以申请人的身份向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起了仲裁，起因是宁波一家外贸进出口公司拖欠了该公司360余万元货款。双方此前已经通过律师函的形式进行了交涉，但对方一直认为是我方货物质量有问题，且交货迟延，导致其付出巨大补色费用和巨额空运费支出，双方和解未果。合作了五六年的朋友公司在巨额利益分歧面前，显然已经不能保持心平气和了。

我方的证据材料很简单，对方订货清单，上面清楚地写明了数量、单价、总价和支付方式等具体条款，对方验货记录，还有一份就是对方的收货收据。货物实际由远在绍兴的一家纺织品制造企业生产并代为运输，我方提供了宁波公司派员赴工厂抽查验货的记录，以及该公司仓库管理人员收货的记录。

宁波公司申请了延期举证。第一次开庭，他们果然拿来了厚厚一大摞证据材料，足有十来斤重，其中有大量的电子邮件记录都经过了公证，还有外文材料的翻译。但是，翻阅这些证据过程中，我们发现，对方对自己想要证明的质量缺陷和空运损失等主张，都缺乏完整有力的证据链支撑。比如，对方要证明棉布有色差，但仅有他们公司自行委托其他公司加工并支付费用的材料，但不能证明他们委托他人补色的面料就是我方提供的面料，对方确有工作人员就质量问题和我方人员通过电子邮件交涉的情形，但我方都没有作出肯定性回复；对方拿出了许多空运发票和海关报关单，但这些单据上写的科目过于简单，不能证明运输货物的具体品种和数量，等等。

基于这些分析，我们提出了全面的质证意见。在对对方的证据材料的真实性表示肯定的同时，我们全面否定了这些材料的证明力，认为现有证据材料不能证明我方提供的货物有他们所说的质量问题，所谓的色差引起的额外费用自然与我方无关，暂且不论对方事先已经做过抽样验货；现有证据也不能证明对方支付的空运费确实是因加急运输我方提供的货物而发生，两者之间不存在因果关系。

这个案子进行了两次开庭，最后我们的代理意见为仲裁员采纳，全额支持了我方的请求。由于仲裁实行的是“一裁终局”，宁波公司虽然不服，也没有其他办法。该案最后通过宁波中级法院得以顺利执行完毕。

作为代理人，客观而言，我们意识到对方所称的货物质量问题、延期交货和空运损失等抗辩并非凭空捏造，但既然已经诉诸法律途径，则各方都应当首先服从其中的“游戏规则”，正如仲裁员几次对对方律师所言，“打官司就是打证据”。